上海姚记科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的独立意见
公司本次对股票期权行权价格、行权人数及其行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项进行调整。
二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权安排。
上海姚记科技股份有限公司第四届第三十三次董事会文件 独立董事意见上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：
殷建军 潘斌 阮永平
2019年8月29日