证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2019-114
上海姚记科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计5名，本次解除限售限制性股票数量为18万股，约占目前公司总股本比例为0.0451%；
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年10月11日。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年9月25日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了首次授予部分限制性股票第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计5名，本次解除限售的限制性股票数量为18万股，约占目前公司总股本的 0.0451%，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日（2018年9月28日）起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%。首次授予的限制性股票的登记完成日为2018年9月28日，限售期为2018年9月28日-2019年9月27日，截至本公告日，该部分限制性股票的第一个限售期届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 相比2017年，2018年净利润增长率不低于30% | 根据公司2018年年度审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 97,884,657.96元，计提的股份支付费用为597,070.26 元，剔除2018年度股份支付 费用的影响和非经常性损益的数值后的净利润为 98,481,728.22元。2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 64,022,342.14元，相比2017 年，2018年净利润增长 53.82%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 子公司层面业绩考核要求： 子公司激励对象当年实际可解除限售的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 2018年度，各子公司业绩考核均达标，满足解除限售条件。 |
| 5 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 | 2018 年度5名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。 |
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。
三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年10月11日。
2、本次解除限售的限制性股票的数量为18万股，约占目前公司总股本比例为 0.0451%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为5人。
4、各激励对象解除限售情况具体如下：
注：激励对象中唐霞芝女士、宋秀文先生及卞大云先生为公司现任高级管理人员，中层管理人员和核心技术（业务）骨干（2人）为离任后仍在公司任职的原高级管理人员，以上人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 140,398,689 | 35.15% | -180,000 | 140,218,689 | 35.11% |
| 其中： 股权激励限售股 | 1,040,000 | 0.26% | -180,000 | 860,000 | 0.22% |
| 二、无限售条件股份 | 259,014,900 | 64.85% | 180,000 | 259,194,900 | 64.89% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 唐霞芝 | 董事、副总经理、财务总监 | 20 | 6 | 14 |
| 宋秀文 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 10.5 |
| 卞大云 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 3 | 7 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干（2人） | 15 | 4.5 | 10.5 | |
| 合计 | 60 | 18 | 42 | |
| 三、股份总数 | 399,413,589 | 100% | 180,000 | 399,413,589 | 100% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十六次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
6、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
7、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2019年10月8日