海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为上海姚记科技股份有限公司（公司于2019年7月6日由上海姚记扑克股份有限公司更名）（以下简称“姚记科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，对姚记科技本次限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会2016年8月30日出具的《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967 号）文件核准，向浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权，其中，以现金方式支付 10,200 万元，剩余15,300万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.43元/股，共计发行10,602,910股，于2016年10月21日在深圳证券交易所上市。
2018年6月21日，公司实施了2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本397,169,187股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金。
2019年7月3日，公司实施了2018年年度权益分派方案：以公司可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、股份锁定情况的承诺及履行情况
（1）万盛达实业承诺：在上海姚记科技股份有限公司（“上市公司”）通过向万
盛达实业发行股份及支付现金方式购买万盛达实业所持浙江万盛达扑克有限公司85%股权（“标的资产”）之项目中，就万盛达实业所认购的上市公司向万盛达实业发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
2、业绩及补偿的承诺及履行情况
（1）业绩及补偿的承诺
万盛达实业承诺浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。
若万盛达扑克2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向姚记科技进行补偿。
就万盛达实业向姚记科技的补偿方式，首先以万盛达实业于本次交易取得的现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记科技股份进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易认购的姚记科技股份进行补偿。
当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中姚记科技向万盛达实业发行股份的价格。若姚记科技在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若姚记科技在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）业绩及补偿承诺的履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】4359号、【2018】3781号和【2019】4452号《关于浙江万盛达扑克有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，万盛达扑克2016年-2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,243.48 万元、2,824.12 万元和2,908.12万元，三年累计净利润为7,975.72万元，完成累计业绩承诺的104.26%。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2019年10月21日。
2、本次解除限售的股份数量为10,602,910股，占公司总股本的比例为2.6546%。
3、本次申请解除限售股份的持有人共计1名，为浙江万盛达实业有限公司。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 限售股持有人名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 浙江万盛达实业有限公司 | 10,602,910 | 10,602,910 |
四、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动（增+，减-） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 140,323,689 | 35.13% | -10,602,910 | 129,720,779 | 32.48% |
| 无限售条件流通股 | 259,089,900 | 64.87% | +10,602,910 | 269,692,810 | 67.52% |
| 股份总数 | 399,413,589 | 100.00% | 0 | 399,413,589 | 100.00% |
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为
1、本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 胡 瑶 | 何思远 |
海通证券股份有限公司
2019年10月17日