上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开与审议情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年1月21日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年1月25日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
1、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.1审议并通过了《回购股份的目的和用途》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为了增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。
本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
1.2审议并通过了《回购股份的方式》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
1.3审议并通过了《回购股份的价格或价格区间、定价原则》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本次回购股份的价格为不超过人民币35.00元/股,回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。
1.4审议并通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），资金全部来源于公司自有资金。
1.5审议并通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），且回购股份价格不超过人民币35.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,714,285股，占公司目前总股本的比例不低于0.43%；
（2）按此次回购资金最低限额人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量不低于857,142股，占公司目前总股本的比例不低于0.21%；
1.6审议并通过了《回购股份的期限》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
1.7审议并通过了《关于本次股份回购事宜的相关授权》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年1月25日