证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-022
上海姚记科技股份有限公司关于转让参股公司上海细胞治疗集团有限公司
2%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年2月26日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司上海细胞治疗集团有限公司2%股权的议案》，公司拟向宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创途投资”）和上海景波企业发展中心（有限合伙）（以下简称“景波发展”）转让参股公司上海细胞治疗集团有限公司（以下简称“细胞公司”或“标的公司”）2%的股权，现将相关内容公告如下：
一、交易的概述
（一）为优化公司战略布局，降低公司投资风险，公司拟与创途投资和景波发展签署《关于上海细胞治疗集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟将持有细胞公司的2%股权（以下简称“标的股权”，对应注册资本467.2678万元）分别转让给创途投资和景波发展，转让价格合计为人民币11,000万元。其中，创途投资受让细胞公司1.7273%股权（对应注册资本403.5495万元），转让价格为人民币9,500万元；景波发展受让细胞公司0.2727%股权（对应注册资本63.7183万元），转让价格为人民币1,500万元。本次交易完成后，公司持有细胞公司股权比例由14.2119%减少为12.2119%。
（二）2021年2月26日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于转让参股公司上海细胞治疗集团有限公司2%股权的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次转让细胞公司2%股权事项在
董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
| 公司名称： | 宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司性质： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2016-08-17 |
| 注册地： | 宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3006室 |
| 执行事务合伙人： | 何朝军 |
| 注册资本： | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91330201MA282GUN17 |
| 经营范围： | 实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务） |
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 谢青 | 495 | 99% |
| 何朝军 | 5 | 1% |
| 合计 | 500 | 100% |
3、创途投资的执行事务合伙人何朝军先生是公司前十名股东之一，持有公司股份3,801,600股，占公司总股本的0.95%，并在公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司任职；何朝军先生与谢青女士为夫妻关系。除此之外，创途投资与公司及公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，定价合理、公允，不存在上市公司对其利益倾斜的情形。
4、创途投资最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2020年度12月31日 | 2021年1月31日 |
| 资产总额(万元) | 577816.49 | 27766.49 |
| 负债总额(万元) | 570874.25 | 20874.25 |
| 净资产(万元) | 6942.24 | 6892.24 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1月 |
| 营业收入(万元) | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本(万元) | 0.00 | 0.00 |
| 净利润(万元) | 1721545.40 | -50.00 |
5、经查询，未发现创途投资为失信被执行人，其实际控制人持有公司总股本的0.95%股权，具备本次交易的履约能力。
（二）上海景波企业发展中心（有限合伙）
1、基本信息
| 公司名称： | 上海景波企业发展中心（有限合伙） |
| 公司性质： | 有限合伙企业 |
| 成立时间： | 2020-12-02 |
| 注册地： | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区) |
| 执行事务合伙人： | 王铁 |
| 注册资本： | 10万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310230MA1HGXN91G |
| 经营范围： | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，创意服务，工程管理服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），图文设计、制作，设计、制作各类广告，软件开发，舞台搭建，从事建筑、网络、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁，保洁服务，计算机、软件及辅助设备、通讯器材、建筑材料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、家用电器、办公用品、文具用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王铁 | 2 | 20% |
| 朱巧燕 | 2 | 20% |
| 张红阳 | 2 | 20% |
| 李永涛 | 2 | 20% |
| 王爱妮 | 2 | 20% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 10 | 100% |
3、景波发展与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。
4、因景波发展公司成立时间较短，暂无最近一年又一期的财务数据。景波发展公司的实际控制人王铁先生以及其他股东资信情况良好，具备本次交易的履约能力。
5、经查询，未发现景波发展为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
| 公司名称： | 上海细胞治疗集团有限公司 |
| 公司性质： | 其他有限责任公司 |
| 成立时间： | 2013-11-29 |
| 注册地： | 上海市嘉定区安亭镇园国路1585号6幢 |
| 法定代表人： | 丁娜 |
| 注册资本： | 23363.392万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000084104308E |
| 经营范围： | 从事细胞治疗技术、生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，组织及细胞存储服务、细胞制备服务，医疗行业投资，企业管理，企业管理咨询，投资管理，从事货物及技术进出口业务，电子产品、机电设备、实验室设备、环保设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺品、一类医疗器械的销售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）转让前标的公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海君祺致嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,622.0807 | 15.5032% |
| 上海姚记科技股份有限公司 | 3,320.3720 | 14.2119% |
| 上海白泽生物科技有限公司 | 3,000.0000 | 12.8406% |
| 湖州白泽投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,642.6636 | 11.3111% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） | 2,305.4011 | 9.8676% |
| 宁波圆达股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,810.6500 | 7.7499% |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 1,583.9588 | 6.7797% |
| 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） | 1,531.1601 | 6.5537% |
| 上海陆吾嘉精准医疗中心（有限合伙） | 1,347.7459 | 5.7686% |
| 嘉兴兴晟众泽投资合伙企业（有限合伙） | 950.3753 | 4.0678% |
| 宁波梅山保税港区卡缇股权投资合伙企业（有限合伙） | 694.5989 | 2.9730% |
| 宁波圆汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 237.5938 | 1.0169% |
| 嘉兴乘黄投资合伙企业（有限合伙） | 158.3959 | 0.6780% |
| 上海安亭实业发展有限公司 | 158.3959 | 0.6780% |
| 合计 | 23,363.3920 | 100% |
（三）本次交易后标的公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海君祺致嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,622.0807 | 15.5032% |
| 上海姚记科技股份有限公司 | 2,853.1042 | 12.2119% |
| 上海白泽生物科技有限公司 | 3,000.0000 | 12.8406% |
| 湖州白泽投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,642.6636 | 11.3111% |
| 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） | 2,305.4011 | 9.8676% |
| 宁波圆达股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,810.6500 | 7.7499% |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 1,583.9588 | 6.7797% |
| 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） | 1,531.1601 | 6.5537% |
| 上海陆吾嘉精准医疗中心（有限合伙） | 1,347.7459 | 5.7686% |
| 嘉兴兴晟众泽投资合伙企业（有限合伙） | 950.3753 | 4.0678% |
| 宁波梅山保税港区卡缇股权投资合伙企业（有限合伙） | 694.5989 | 2.9730% |
| 宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙） | 399.8734 | 1.7273% |
| 宁波圆汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 237.5938 | 1.0169% |
| 嘉兴乘黄投资合伙企业（有限合伙） | 158.3959 | 0.6780% |
| 上海安亭实业发展有限公司 | 158.3959 | 0.6780% |
| 上海景波企业发展中心（有限合伙） | 67.3944 | 0.2727% |
| 合计 | 23,363.3920 | 100% |
（四）标的公司最近一年又一期的主要财务数据（未审计）
单位：万元
| 项目 | 2020年度12月31日 | 2021年1月31日 |
| 资产总额(万元) | 184,906.87 | 180,043.98 |
| 负债总额(万元) | 71,176.84 | 68,415.55 |
| 净资产(万元) | 113,730.03 | 111,628.43 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1月 |
| 营业收入(万元) | 37,468.44 | 2,578.86 |
| 营业成本(万元) | 5,512.20 | 642.91 |
| 净利润(万元) | -8,027.87 | -2,101.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1,014.95 | -3,799.46 |
（五）标的公司的评估情况
上海众华资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对标的公司的资产进行了评估，并于2021年2月26日出具了沪众评报字（2021）第0042号《上海姚记科技股份有限公司拟转让其持有的上海细胞治疗集团有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告内容，上海细胞治疗集团有限公司在评估基准日未经审计的总资产账面值184,906.87万元，负债账面值71,176.84万元，股东全部权益账面净值113,730.03万元。经采用收益法评估，上海细胞治疗集团有限公司在评估基准日股东全部权益价值评估结果为512,600.00万元，增值率为350.72%。具体内容如下：
1、收益法评估结论
上海细胞治疗集团有限公司在评估基准日未经审计的总资产账面值184,906.87万元，负债账面值71,176.84万元，股东全部权益账面净值113,730.03万元。经采用收益法评估，上海细胞治疗集团有限公司在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估结果为512,600.00万元（大写：人民币伍拾壹亿贰仟陆佰万元整）。
2、资产基础法评估结论
上海细胞治疗集团有限公司在评估基准日的的总资产账面值184,906.87万元，负债账面值71,176.84万元，股东全部权益账面净值113,730.03万元。经采用资产基础法评估，上海细胞治疗集团有限公司在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估结果为128,100万元整。
3、评估结论
本次评估采用收益法评估得出上海细胞治疗集团有限公司的股东全部权益价值512,600.00万元，采用资产基础法评估得出上海细胞治疗集团有限公司的股东全部权益价值128,100万元，两者差异为384,500.00万元，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估。基于收益法更为详尽且具有针对性的对上海细胞治疗集团有限公司的业务发展、资产状况进行综合考虑，更能够客观、合理地反映评估对象的价值，亦更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，最后确定评估结论的采用收益法。
（六）其他事项
1、公司持有标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
2、公司不存在为标的公司及其下属公司提供担保、委托理财的情况。
3、标的公司不是失信被执行人。
4、标的公司与公司不存在其他经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
5、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。
6、根据《上海细胞治疗集团有限公司章程》的规定，本次交易事项尚需标的公司其他股东过半数同意，且标的公司全体股东放弃优先购买权，其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买视为同意转让。故存在其它拥有优先购买权的股东不放弃优先购买权，导致本次公司与创途投资和景波发展的交易无法完成的风险，但不妨碍公司在同等条件下转让该标的股权，公司将根据相关规定及时更新本次交易事项的进展情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次股份转让定价系参考上海众华资产评估有限公司出具的《上海姚记科技股份有限公司拟转让其持有的上海细胞治疗集团有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》【沪众评报字[2021]第0042号】的评估结论为依据，本次评估采用收益法作为评估结果，截止评估基准日2020年12月31日，细胞公司股东全部权益价值为512,600万元，净资产账面值113,730.03万元，
增值率为350.72%。参考该评估结果，经公司与创途投资和景波发展友好协商确定，细胞公司100%股权价值定价为人民币550,000万元，以此确定标的股权的交易对价，即转让标的公司2%股权的交易对价为11,000万元。全体独立董事对此议案发表了独立意见同意该交易事项，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
甲方1（受让方）：宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）甲方2（受让方）：上海景波企业发展中心（有限合伙）乙方（转让方）：上海姚记科技股份有限公司丙方：上海细胞治疗集团有限公司
（一）双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方持有的细胞公司2%股权(对应注册资本人民币467.2678万元)及标的股权所对应的所有股东权利和权益，甲方1同意按照本协议之约定受让乙方持有的细胞公司1.7273%股权(对应注册资本人民币403.5495万元)，甲方2同意按照本协议之约定受让乙方持有的细胞公司0.2727%股权(对应注册资本人民币63.7183万元)，且乙方同意按照本协议之约定向甲方转让标的股权。
（二）根据上海众华资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《评估报告》，细胞公司100%股权的评估价值为人民币512,600万元，细胞公司2%股权的评估价值为人民币10,252万元。双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币11,000万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：
| 转让方 | 受让方 | 对应注册资本 | 股权对价 |
| 乙方 | 甲方1 | 403.5495万元 | 9,500万元 |
| 甲方2 | 63.7183万元 | 1,500万元 | |
| 合计 | - | 467.2678万元 | 11,000万元 |
（三） 双方同意，本协议自各方签字盖章之日起成立，自乙方董事会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。
（四）双方同意，甲方向乙方分期支付标的股权对价，具体如下：
1、于本协议生效后三个工作日内，甲方向乙方支付标的股权对价的50%, 即人民币5,500万元，具体如下：
| 转让方 | 受让方 | 对应注册资本 | 股权对价 |
| 乙方 | 甲方1 | 201.7747万元 | 4,750万元 |
| 甲方2 | 31.8592万元 | 750万元 | |
| 合计 | - | 233.6339万元 | 5,500万元 |
2、于丙方股东会审议通过本次股权转让相关事项后首日起三个工作日内，甲方向乙方支付标的股权对价的50%，即人民币5,500万元，具体如下：
| 转让方 | 受让方 | 对应注册资本 | 股权对价 |
| 乙方 | 甲方1 | 201.7747万元 | 4,750万元 |
| 甲方2 | 31.8592万元 | 750万元 | |
| 合计 | - | 233.6339万元 | 5,500万元 |
（五）自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺,不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施。
（六）若丙方股东会未能审议通过本次股权转让相关事项或丙方其他股东不放弃优先购买权的,乙方同意自丙方股东会审议本次股权转让相关事项之首日起三个工作日内退还甲方已经支付的标的股权对价款。
（七）除双方另有约定外，本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（八）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应向守约方承担赔偿责任（包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等）。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次转让参股公司股权，主要为优化公司战略布局，符合公司目前资金的整体安排，有利于促进公司现金回流、增加可支配资金，有利于公司集中互联网板块的主业，进一步回收非主业的业务投资，降低公司投资风险。
本次交易标的截止2020年12月31日按照评估值确认的公允价值为10,252万元，本次转让价款为11,000万元（含税费），交易完成后预计对2021年净利润的影响为税后546万元。上述净利润为非经常性损益，考虑税收申报金额具有不确定性，最终以定期报告披露的数据为准。本次交易符合公司的战略发展规划，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，对公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、公司独立董事的独立意见
本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对细胞公司100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的股权定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
本次交易事项有利于公司进一步优化公司战略布局，促使公司现金回流，进一步回收非主业的业务投资，降低公司投资风险，符合公司战略发展规划。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议
（二）公司第五届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议的独立意见
（四）《关于上海细胞治疗集团有限公司之股权转让协议》
（五）上海细胞治疗集团有限公司财务报表
（六）上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2021）第0042号《上海姚记科技股份有限公司拟转让其持有的上海细胞治疗集团有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
（七）上市公司交易情况概述表
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年2月26日