证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-076
大连电瓷集团股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第四届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年8月27日为首次授予日，向30名激励对象授予360万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 激励计划简述
《大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次计划”）及其摘要已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计31人（不包含预留部分的激励对象），包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员以及董事会认定需要激励的其他员工。
3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象限制性股票总计450万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,749.60万股的1.1043%。其中，首次授予股票总数为360万股，占本激励
计划拟授出总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,749.6万股的0.8834%；预留90万股，占本激励计划拟授出股票总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,749.6万股的0.2209%。
4、授予价格：本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.89元/股。
5、有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、行权及解除限售安排：首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为35%、35%、30%。预留部分限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为35%、35%、30%。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、2020年7月7日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
5、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司于2020年6月29日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司2019年12月31日的总股本407,496,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元人民币（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次股权激励计划的相关规定，公司对限制性股票授予价格进行了调整，由3.89元／股调整为3.878元/股。
公司《激励计划》中确定的31名激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整。
上述调整事项已经公司第四届董事会第六次临时次会议和第四届监事会第五次临时会议审议并通过。除上述调整外，本次授予的限制性股票总量、被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为 2020年8月27日，同意向30名激励对象授予限制性股票360万股，授予价格为人民币3.878元/股。
四、本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：本次限制性股票的授予日为2020年8月27日。
2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为360万股。
3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为30人。
激励对象获授的限制性股票分配如下：
| 姓 名 | 职 务 | 本次授予限制性股票数量 （万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司总股本比例（%） |
| 李军 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 50.00 | 13.89% | 0.12% |
| 陈灵敏 | 副总经理 | 45.00 | 12.50% | 0.11% |
| 公司核心管理人员、核心技术/业务人员（共28人） | 265.00 | 73.61% | 0.65% | |
| 合计 | 360.00 | 100.00% | 0.88% | |
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.878元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% | |
| 第二个解除限售期 | 自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% | |
| 第三个解除限售期 | 自获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划首次授予的激励对象获授的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2020年度净利润相比2019年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 2021年度净利润相比2019年净利润增长率不低于20%； | |
| 第三个解除限售期 | 2022年度净利润相比2019年净利润增长率不低于30%。 | |
注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
预留部分的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，届时将以首次授予限制性股票的考核要求为基础，召开董事会予以确定。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 考核分数（S） | S≥95 | 95>S≥85 | 85>S≥75 | S<75 |
| 解锁系数 | 100% | 100% | 60% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的对象中不包含公司董事，激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价格-授予价格。
董事会已确认激励计划的首次授予日为2020年8月27日，在2020-2023
年期间按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本次激励计划对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票 (万股) | 需摊销的总费用 (万元) | 2020 年 (万元) | 2021 年 (万元) | 2022 年 (万元) | 2023 年 (万元) |
| 360 | 1660.3200 | 345.9000 | 843.9960 | 359.7360 | 110.6880 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、独立董事意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月27日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》关于授予日的规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予条件已达成。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2020年8月27日为授予日，向符合授予条
件的30名激励对象授予360万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，《激励计划》规定的授予条件已经成就，监事会同意以2020年8月27日为授予日，向30名激励对象授予360万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对本激励计划首次授予事项出具的法律意见书，认为：
1、公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；
2、董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
4、公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第六次临时会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第五次临时会议决议》；
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第六次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十八日