大连电瓷集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步健全大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由至少3名董事组成，独立董事应占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责，其他有关部门应予以配合。
第三章职责权限
第九条薪酬委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事、高级管理人员薪酬政策与方案，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）并提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授予的其他职权。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条薪酬与考核委员会召开会议，对相关部门提供的第十二条所述资料进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。
第十六条薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，会议由薪酬与考核委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集并主持；主任委员不能履行职务且未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名独立董事委员召集并主持。
薪酬与考核委员会会议应在召开前2天通知全体委员。经委员提议，可以召开临时薪酬与考核委员会会议。
第十七条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责修改和解释，自公司董事会审议通过之日起实施。