华泰联合证券有限责任公司
关于
中公教育科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之2018年度持续督导意见
二〇一九年四月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中公教育2018年度报告，出具了关于中公教育重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对中公教育重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对中公教育的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中公教育的相关公告文件信息。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/中公教育 /亚夏汽车 | 指 | 中公教育科技股份有限公司，股票代码：002607；曾用名为：亚夏汽车股份有限公司 |
| 置入资产/标的公司 /中公有限 | 指 | 北京中公教育科技有限公司；曾用名为：北京中公教育科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 中公有限100%股权 |
| 本持续督导期 | 指 | 2018年11月28日至2018年12月31日 |
| 交易对方/李永新等11名交易对方/中公有限全体股东 | 指 | 鲁忠芳、李永新、王振东、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 |
| 本次交易/ 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公有限100%股权中等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向李永新等11名交易对方按照各自持有中公有限的股权比例发行股份购买。同时，安徽亚夏实业股份有限公司分别向中公合伙和李永新转让80,000,000股和72,696,561股上市公司股票。中公有限全体股东委托上市公司将置出资产直接交付给安徽亚夏实业股份有限公司或其指定第三方，作为中公合伙受让80,000,000股上市公司股票的交易对价；李永新以100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561股上市公司股票的交易对价 |
| 保留资产 | 指 | 在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程 |
| 置出资产、置换资产 | 指 | 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 |
| 亚夏实业 | 指 | 安徽亚夏实业股份有限公司 |
| 航天产业 | 指 | 北京航天产业投资基金（有限合伙） |
| 广银创业 | 指 | 北京广银创业投资中心（有限合伙） |
| 基锐科创 | 指 | 北京基锐科创投资中心（有限合伙） |
| 中公合伙 | 指 | 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公有限全体股东按其持有中公有限的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业转让的80,000,000股上市公司股份 |
| 中公在线 | 指 | 北京中公在线教育科技有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产协议 | 指 | 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 盈 利 预 测 补 偿 协议 | 指 | 上市公司与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年 12月 31日 |
| 华泰联合证券、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 直播 | 指 | 学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课（不限于视频、语音、PPT、动画等），授课过程中教师和学员、学员与学员之间可以通过语音、文字进行互动交流 |
| 老股 | 指 | 亚夏实业持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票 |
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
三、盈利预测的实现情况 ...... 33
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 33
五、公司治理结构与运行情况 ...... 36
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 37
2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972号），核准了上市公司本次重大资产重组。
华泰联合证券担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并 发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）置入资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易置入资产为中公有限100%的股权。
2018年12月27日，标的公司就变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续，更名为北京中公教育科技有限公司。同时，中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有中公有限100%股权。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置入资产完成工商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。本次交易项下的置入资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）置出资产交割情况
根据本次交易方案，本次置出资产为截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
考虑到本次部分保留的土地、房产属于亚夏汽车全资子公司芜湖亚威汽车销售服务有限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司及苏州博凯汽车销售服务有限公司，为便于上述保留土地、房产留置在上市公司，上述六家公司已经将除保留的土地、房产之外的资产零对价转让或者划转至亚夏汽车其他全资子公司或孙公司，上述六家公司继续
作为亚夏汽车全资子公司，不予以置出，实现将保留的土地、房产留置在上市公司体内的目的。
为确保本次置出资产的顺利交割，2018 年 12 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》及《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》，上市公司以其所持有的 85 家公司股权及母公司账面的其他置出资产及负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）及芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）增资。2018 年 12 月19 日，芜湖亚嘉及芜湖亚辰完成了本次增资的工商变更登记手续。
2018 年 12 月 27 日，上市公司与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》，本次置出资产交割日为 2018 年 12 月 27 日，自交割日起，亚夏汽车、交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。
截至本持续督导意见出具之日，置出资产中部分股权类资产正在办理股权转让至芜湖亚嘉及芜湖亚辰的工商变更登记手续，与置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转的相关手续正在办理中。除此之外，亚夏汽车已将与拟置出资产的全部资产及负债转移至芜湖亚嘉及芜湖亚辰，亚夏汽车通过将芜湖亚嘉 100%股权及芜湖亚辰 100%股权转让给亚夏实业完成置出资产的交割。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已完成芜湖亚嘉 100%股权及芜湖亚辰 100%股权转让给亚夏实业的工商变更登记程序，尚需办理与置出资产相关的权属转移过户登记手续、债权债务转移手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（三）发行价格和发行数量的调整
根据本次重大资产重组所涉决议及协议，定价基准日至本次非公开发行股份期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。
根据上市公司于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，上市公司向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。
根据上市公司于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，上市公司向2019年1月7日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利3.9 元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。
截至本持续督导意见出具日，上市公司2017年度利润分配方案及2018年前三季度分红方案均已实施完毕。根据本次重大资产重组所涉决议及协议，本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下相应调整：
1、发行价格
上市公司2017年度利润分配方案及2018年前三季度分红方案均已实施完毕，本次交易的发行价格由3.68元/股调整为3.27元/股。
2、发行数量
上市公司2017年度利润分配方案及2018年前三季度分红方案均已实施完毕，以调整后的发行价格3.27元/股计算，本次交易向李永新等11名交易对方发行的股份数量由4,659,934,697股调整为5,347,063,429股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发股数量（股） |
| 1 | 鲁忠芳 | 2,550,549,260 |
| 2 | 李永新 | 1,058,718,560 |
| 3 | 王振东 | 962,471,418 |
| 4 | 航天基金 | 267,353,171 |
| 5 | 广银投资 | 178,235,447 |
| 6 | 基锐投资 | 89,117,723 |
| 7 | 郭世泓 | 48,123,570 |
| 8 | 刘斌 | 48,123,570 |
| 9 | 张永生 | 48,123,570 |
| 10 | 杨少锋 | 48,123,570 |
| 11 | 张治安 | 48,123,570 |
| 合计 | 5,347,063,429 | |
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 1 月 21 日出具的《证券过户登记确认书》，亚夏实业已将其持有的上市公司 80,000,000 股和 72,696,561股股份于 2019 年 1 月18 日转让给中公合伙和李永新。
（五）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019年1月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为 I3RTB的《亚夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年1月10日，北京中公教育科技有限公司100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，上市公司已收到作为出资的北京中公教育科技有限公司100%股权。本次股份发行完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币5,347,063,429.00元，变更后的注册资本人民币6,167,399,389.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理亚夏汽车的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚夏汽车的股东名册。亚夏汽车本次新增股份数量为5,347,063,429股（其中限售流通股数量为5,347,063,429股），亚夏汽车的总股本变更为6,167,399,389股。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；上市公司已完成芜湖亚嘉 100%股权及芜湖亚辰 100%股权转让给亚夏实业的工商变更登记程序，尚需办理与置出资产相关的权属转移过户登记手续、债权债务转移手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍；亚夏实业转让股份至中公合伙和李永新已完成过户登记；上市公司本次新增股份已办理完股份登记并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保持独立性的承诺函
本次交易，李永新、鲁忠芳、王振东和中公合伙承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易，李永新、鲁忠芳承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公有限相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公有限及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆明五华中公有限培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。
二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在线未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议，如在本承诺函签署之日起 24个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12个月内转让给无关联第三方或注销。
三、截至本承诺函签署之日，中公有限作为举办人拟将下属33所民非学校100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的33所民非学校托管给中公有限经营管理并签署了《民非学校托管协议》。
四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的 5个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有，给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止。”
本次交易，王振东、中公合伙承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公有限及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技
有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。
二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易，李永新、鲁忠芳承诺：
“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织遵守上述各项承诺。
5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。”
本次交易，王振东、航天产业、中公合伙承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）关于股份锁定期承诺
本次交易，亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人 /本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。
本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。”
本次交易，李永新承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2 、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次交易，鲁忠芳承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次交易，基锐科创承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次交易，航天产业、广银创业承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次交易，王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如中公有限 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次交易，中公合伙承诺：
“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,000,000 股股份过户至本企业名下之日起36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）本次交易其他承诺及其履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 亚夏汽车 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 中公有限董事、监事、高级管理人员；李永新等11名交易对方、中公合伙 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 亚夏实业、亚夏汽车董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、亚夏实业 /本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了亚夏实业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），亚夏实业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本人将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本人保证亚夏实业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由董事会代亚夏实业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，亚夏实业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本人将承担个别及连带的法律责任。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 中公有限 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 中公有限及其董事、监事、高级管理人员及11名交易对方 | 关于内幕信息的承诺函 | 本公司/本人 /本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担给亚夏汽车造成的一切损失。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏实业、亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员 | 关于内幕信息的承诺函 | 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任/将承担因此而给投资者造成的一切损失。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏汽车 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不存在遗漏。 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，除2017年6月29 日深交所出具的《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106 号）提到的资金占用情况外，本公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 95 号）和《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106 号）外，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | |||
| 中公有限全体董事、监事、高级管理人员；鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、 | 关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函 | 本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 杨少锋、张治安 | |||
| 航天产业 广银创业 基锐科创 | 关于最近五年无违法行为及诚信情况的说明 | 1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法律、规范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏汽车 周夏耘 | 关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明 | 截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股份购买资产协议生效日及交割日： 1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。 2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟置出资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。 | |||
| 亚夏汽车 | 关于解除对外担保的承诺函 | 本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除本公司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏实业 周夏耘 | 关于解除对外担保的承诺函 | 本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。 若中公有限因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使中公有限遭受任何损失。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏实业 | 置出资产瑕疵承接方承诺函 | 本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），如因置出资产存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，均由本公司承担，不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或中公有限全体股东或北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）承担任何损失或法律责任。本次交易之置出资产自置出资产的交割确认书签署之日起视为已完成交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏实业 | 关于重组涉及置出资产情形的承诺函 | 自亚夏汽车上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 最近三十六个月内，除深交所出具《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）关注到的资金占用情形外，本公司不存在违规占用亚夏汽车资金等情形，不存在重大违法违规行为。 最近三十六个月内，本公司未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 周夏耘 | 关于债务转移瑕疵补偿的承诺函 | 本人作为亚夏汽车本次交易前的实际控制人和亚夏实业的实际控制人，现就亚夏汽车负债（或有负债）及其他或有事项事宜作出如下声明、承诺和保证： 截至本承诺函出具之日，亚夏汽车已完整披露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任 | 不存在违背该等承诺的 |
| 何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。 自本次交易交割之日起，如亚夏汽车因其转由亚夏实业或其指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或亚夏实业将在收到亚夏汽车相应通知后3个工作日内进行核实，并在核实后3个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。 若本人或亚夏实业未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，本人或亚夏实业应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利。 | 情形 | ||
| 亚夏实业 | 关于非金融性负债转移的承诺函 | 如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，至置出资产交割日前，对于亚夏汽车非金融性负债转移的事项，如亚夏汽车未取得债权人出具的债务转移同意函且尚未实际偿还该债务，本公司于置出资产交割日之前向亚夏汽车提供借款，协助其偿还相关负债。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏实业 | 关于典当公司股权转让事宜的承诺函 | 本次交易的协议签署后，本公司或本公司指定的第三方将积极配合亚夏汽车办理典当公司股权转让手续，如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后的180日内，仍未办理完毕典当公司股权转让手续，则本公司或本公司指定的第三方同意典当公司的股东将典当公司予以注销，将清算后对应比例的剩余资产交付给本公司或本公司指定的第三方，视同典当公司股权已经转让给本公司或本公司指定的第三方。 | 已履行完毕 |
| 亚夏实业 周夏耘 | 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，本公司/本人作为亚夏汽车股份有限公司控股股东/实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 中公有限全体董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。 为贯彻执行上述规定和文件精神，作为中公有限的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | |||
| 亚夏汽车全体董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。 为贯彻执行上述规定和文件精神，作为亚夏汽车的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 | 对本次重组的原则性意见 | 本公司/本人 /本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人/本计划认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本计划原则上同意本次交易。本公司/本人/本计划将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 | 关于股份减持计划的说明函 | 除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所持亚夏汽车80,000,000股股份转让给北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车72,696,561股股份转让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本说明函一经作出即生效并不可撤销。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 亚夏汽车董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的说明函 | 本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本说明函一经作出即生效并不可撤销。 | 不存在违背该等承诺的 |
| 情形 | |||
| 亚夏实业 | 关于置出资产承接方和承接主体的承诺函 | 本公司确定为本次交易置出资产承接方和承接主体，不再指定其他第三方，由本公司承担作为置出资产承接方的权利义务。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 周夏耘 周晖 | 关于置出资产员工安置相关事宜的承诺函 | 因置出资产过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，如亚夏实业未及时解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，本人将向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 李永新等11名交易对方 | 关于中公合伙出资份额锁定的承诺函 | 自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司80,000,000股股份过户至北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）名下之日起36个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 李永新等11名交易对方 | 关于重组交易标的资产权属的承诺函 | 1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力/本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本企业已经依法履行对中公有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中公有限合法存续的情况。 3、本人/本企业持有的中公有限的股权（份）为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本企业保证持有的中公有限股（份）权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 4、本人/本企业持有的中公有限股权（份）为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。 5、本人/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持中公有限股权（份）的诉讼、仲 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持中公有限股权（份）的限制性条款。本人/本企业对中公有限的股权（份）进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。 6、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。 7、截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在重大债务负担。 8、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人/本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本人/本企业及本人/本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。 9、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，北京中公教育科技股份有限公司变更为有限责任公司后，本人/本企业同意其他股东将其持有的中公有限的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。 10、本企业认购中公有限股权的出资来源合法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。 11、本人/本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本人/本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。 | |||
| 鲁忠芳 李永新 王振东 郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安 | 关于认购亚夏汽车股份有限公司非公开发行股份的承诺函 | 本人现承诺与保证，本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 航天产业 广银创业 基锐科创 | 关于认购亚夏汽车股份有限公司非公开发行股份的承诺函 | 本企业现承诺与保证，本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、 | 不存在违背该等承诺的 |
| 最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。本企业对违反上述承诺承担法律责任。 | 情形 | ||
| 李永新 鲁忠芳 | 关于标的资产经营合规性的承诺函 | 1、中公有限及其下属分、子公司系依法设立并有效存续的股份公司或有限责任公司或其分公司，中公有限下属学校系依法设立并有效存续的民办非企业单位，具有法定的营业资格。 2、中公有限及其分、子公司、学校自2015年1月1日至今的生产经营中，除已向本次交易的中介机构和中国证监会披露的处罚外，不存在其他任何违法违规行为，中公有限及其分、子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 3、中公有限及其分、子公司、学校将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、中公有限及其分、子公司、学校已披露的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，中公有限及其分、子公司、学校没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。 5、中公有限及其分、子公司、学校根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 6、中公有限及其分、子公司、学校自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在因欠缴、漏缴相关税费而受到重大行政处罚的情形。 7、中公有限及其分、子公司、学校作为合同一方的重大合同均真实有效。中公有限及其分、子公司、学校已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为。 8、如果中公有限及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公有限及其分、子公司、学校全额补偿中公有限及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公有限因此遭受的一切损失。 9、如果中公有限及其分、子公司、学校发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致中公有限及其分、子公司、学校生产经营中止或停止而造成的损失）。 10、中公有限及其分、子公司、学校合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。11、中公有限及其分、子公司、学校不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 碍公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 12、本次交易不涉及中公有限债权债务转移问题。本次交易完成后，中公有限的债权、债务仍然由其自行承担。 13、若中公有限及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公有限及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，本人将承担由此给中公有限造成的一切损失。 14、如中公有限下属单位未及时办理资质证书的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公有限下属单位遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任，保证中公有限不会因此遭受损失。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中公有限造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。 | |||
| 李永新等11名交易对方 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函 | 本人/本企业现承诺与保证，本人/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 李永新 鲁忠芳 | 关于租赁场地及房产瑕疵的承诺函 | 若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其下属分、子公司、培训学校因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其下属分、子公司、培训学校免受损害。此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及其下属分、子公司、培训学校的利益。 如中公有限及其下属分、子公司、培训学校 | 不存在违背该等承诺的情形 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组中交
| 在本次交易前已使用的物业存在消防备案瑕疵而导致中公有限及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。如中公有限及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公有限及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。 | |||
| 李永新 鲁忠芳 | 关于社保和公积金的承诺函 | 如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及及其境内下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 李永新 鲁忠芳 | 关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函 | 若公司及其下属分、子公司、培训学校因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及及其下属分、子公司、培训学校经营使用等，促使公司及及其下属分、子公司、培训学校业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 航天产业 广银创业 基锐科创 | 关于参与本次交易的承诺函 | 1、本企业不是专为本次交易设立，除投资中公有限外还投资其他企业，不是以持有中公有限股份为目的而设立。 2、本企业持有的中公有限全部股份均为真实持有，不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。 3、本企业及本企业的各级股东/合伙人与中公有限的直接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或者利益输送安排。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
| 中公有限 | 关于变更为有限责任公司的承诺函 | 作为本次交易的标的公司，在中国证监会核准本次交易后，在本公司股东将其所持本公司股份过户给亚夏汽车前，本公司的性质将由股份公司变更为有限责任公司。 在各省市针对《民促法（2016修正）》相关配套细则、措施出台且中公有限及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公有限及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公有限及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公有限将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。 | 不存在违背该等承诺的情形 |
易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2018年度业绩承诺完成情况
根据天职国际出具的《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（天职业字[2019] 12109号），天职国际认为，上市公司管理层编制的《北京中公教育科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》己按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中公有限业绩承诺实现情况。
中公有限2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为112,277.91万元，超出业绩承诺数 19,277.91万元，完成率为120.73%，业绩补偿义务人对中公有限 2018年度的业绩承诺已经实现。
（二）独立财务顾问意见
本独立财务顾问查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、天职国际出具的《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（天职业字[2019] 12109号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：中公有限2018年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于中公教育2018年度的业绩承诺得到了有效履行，2018年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年总体经营情况
2018年，在职业教育的主航道上，中公教育进行了两次重要的探索并取得了初步的成功：一是成功登陆了国内资本市场。此后，中公教育将扎根资本市场，累积深沉厚重之力，用更充沛的能量拓展职业教育的新疆界；二是通过经营数字
化转型、产品升级、渠道改善和新业务创新等恰当举措，中公教育业绩稳健快速增长，领先优势持续扩大。具体情况如下：
1、扎实投入引领职业教育创新发展，业绩稳健快速增长
2018年度，中公教育员工总数25,718人，比2017年的19,074人增加了6,644人，增幅为34.83%。比2016年的10,870人增加了14,848人，增幅为136.60%。总人数中增长比例最高的为研发和教学人员。截止2018年末，中公教育直营分支机构总数为701个，比2017年的551个（不含已经剥离的31所民非学校）净增长150个，增幅为27.22%。
同时，在培训人数增长、客单价提升、经营效率提升等因素的带动下，2018年中公教育实现营业总收入62.37亿元，同比增长54.72%；实现归属于上市公司股东的净利润11.53亿元，同比增长119.67%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11.13亿元，较上年同期增长124.79%。
2、就业形势变化推动公司培训人次持续提升
近年来，中公教育形成了多样化、全品类的职业就业产品结构，加之多年累积形成的全国网点覆盖水平，使得中公教育在新的就业形势下，可以对新增就业需求进行更快的响应和更有力的承接。
2018年，中公教育累计培训人次达230.79万，比上年的146.60万增长57.43%。其中，面授培训人次为119.21万，比上年的88.24万增长35.10%；在线培训人次为111.58万，比上年的58.36万增长91.19%。
3、领先优势和规模效应彰显，产品升级带动单价稳步增长
2018年，中公教育的长周期课程比例持续提高。面授培训整体单价增幅为13.98%。随着考试难度的提高，招录比不断下降，学员越来越多地需要更长周期的学习。中公教育的领先优势和规模效应成为产品升级的关键支撑，重研发优势在长周期课程中得到了更大的发挥。
4、全品类布局带来较强的业绩增长张力
2018年，面授培训营收整体增长53.98%，在稳健快速增长的全局下，不同序列及同一序列不同招考门类、不同产品的增幅存在较大差异。其中既有外部市场变化的因素，也有内部不同项目之间经营成熟度差别的影响。
5、经营数字化转型快速增产增效
2018年，中公教育在双师和IT系统升级改造上采取重大举措，获得了显著成效，其中的关键在于面授培训的强大支撑和长期IT自主开发形成的能力累积。
在IT系统的升级改造上，一方面进行全盘规划，重点对ERP、CRM和教学平台等基础系统稳步进行升级改造；另一方面快速完成多个核心业务环节的初步数字化改造，显著提升了一线员工的工作效率和网点与总部之间的协同能力。
此外，中公教育成立了IT专业委员会，推动内部IT专家共同体的形成，带动中台化和敏捷化的自主开发不断走向深入。
（二）2018年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2018年度主营业务构成情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 6,236,987,812.57 | 100% | 4,031,257,331.70 | 100% | 54.72% |
| 分行业 | |||||
| 教育培训 | 6,213,752,973.70 | 99.63% | 4,028,861,088.73 | 99.94% | 54.23% |
| 其他 | 23,234,838.87 | 0.37% | 2,396,242.97 | 0.06% | 869.64% |
| 分产品 | |||||
| 公务员招录面授培训 | 3,081,663,286.96 | 49.41% | 2,066,194,145.50 | 51.25% | 49.15% |
| 事业单位招录面授培训 | 784,626,696.68 | 12.58% | 568,938,412.53 | 14.11% | 37.91% |
| 教师招录及教师资格面授培训 | 1,075,473,495.45 | 17.24% | 669,754,614.75 | 16.61% | 60.58% |
| 综合面授培训 | 828,486,596.49 | 13.28% | 442,628,309.75 | 10.98% | 87.17% |
| 线上培训 | 443,502,898.12 | 7.11% | 281,345,606.20 | 6.98% | 57.64% |
| 其他 | 23,234,838.87 | 0.37% | 2,396,242.97 | 0.06% | 869.64% |
| 分地区 | |||||
| 东北地区 | 1,232,507,482.95 | 19.76% | 539,502,611.88 | 13.38% | 128.45% |
| 华北地区 | 960,122,484.18 | 15.39% | 595,008,513.10 | 14.76% | 61.36% |
| 华东地区 | 1,541,183,485.90 | 24.72% | 1,212,660,826.71 | 30.09% | 27.09% |
| 华中地区 | 632,369,855.67 | 10.14% | 459,162,410.11 | 11.39% | 37.72% |
| 华南地区 | 475,130,088.75 | 7.62% | 300,005,206.61 | 7.44% | 58.37% |
| 西南地区 | 750,351,964.82 | 12.03% | 505,226,011.13 | 12.53% | 48.52% |
| 西北地区 | 622,087,611.43 | 9.97% | 417,295,509.19 | 10.35% | 49.08% |
| 其他 | 23,234,838.87 | 0.37% | 2,396,242.97 | 0.06% | 869.64% |
2、2018年度主要财务状况
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 比上期增减 |
| 营业收入（元） | 6,236,987,812.57 | 4,031,257,331.70 | 54.72% |
| 归属于上市公司股东净利润（元） | 1,152,887,416.22 | 524,837,228.26 | 119.67% |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,112,879,085.16 | 495,080,555.61 | 124.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,407,946,376.93 | 999,410,591.54 | 40.88% |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.10 | 120.00% |
| 稀释每股收益（元） | 0.22 | 0.10 | 120.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 71.89% | 66.93% | 4.96% |
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 比上期末增减 |
| 资产总额（元） | 7,202,071,521.23 | 3,234,754,509.88 | 122.65% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,953,951,905.00 | 1,000,314,049.84 | 195.30% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
截至2018年末，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职
守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，本次交易各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2019年4月18日