中公教育科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的
专项说明和独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,作为中公教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们认真审阅了公司第五届董事会第十次会议的相关材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现对相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2019年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保情形。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司实施的2019年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点及盈利情况，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求执行。本次《关于公司2019年度利润分配的预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定, 最近三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、关于2020年度日常关联交易额度预计的独立意见
经核查，公司对2020年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，符合公司业务发展情况及实际经营需要，双方交易遵循了公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，未影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事李永新、石磊回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、关于公司及下属公司2020年度开展委托理财业务的独立意见
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，进行委托理财有利于提高公司的资产使用效率，增加公司收益，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意公司（含控股子公司）使用任一时点合计不超过人民币80亿元的闲置自有资金进行委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会止。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，并签署相关合同文件，并同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。
五、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了有效的执行，董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制的真实情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
六、关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的独立意见
经认真审查，我们认为：公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，《公司2019年度内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、关于确定公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的独立意见经认真审查，我们认为：本次董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关法律法规、公司章程和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。我们同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
经认真审查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14 号—收入》（财会[2017]22号）相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
九、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。
十、关于北京中公教育科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明的独立意见
经认真审阅公司编制的《北京中公教育科技有限公司2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》，我们认为该说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定编制，在所有重大方面反映了北京中公教育科技有限公司2019年度实际净利润与承诺净利润的差异情况，因此我们同意《北京中公教育科技有限公司2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签署页）
独立董事：
_____________ ______________ ______________王强 佟岩 张轩铭