中公教育科技股份有限公司2020年第一季度报告正文证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-025
中公教育科技股份有限公司
2020年第一季度报告正文
证券代码：002607证券简称：中公教育
二〇二〇年四月
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人王振东、主管会计工作负责人石磊及会计机构负责人(会计主管人员)罗雪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 1,230,102,270.48 | 1,311,632,662.04 | -6.22% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 116,303,799.91 | 106,193,482.28 | 9.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 77,685,654.82 | 107,644,815.54 | -27.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,564,218,312.85 | 2,422,743,973.91 | 5.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.33% | 3.52% | -0.19% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 13,358,747,832.48 | 9,960,705,427.94 | 34.11% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,081,123,850.37 | 3,431,545,903.82 | -39.35% |
| 截止披露前一交易日的公司总股本（股） | 6,167,399,389 |
| 支付的优先股股利 | 0.00 |
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.0189 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 12,208.74 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 57,122.37 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 30,110,485.43 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -74,901.22 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 17,714,961.47 | |
| 减：所得税影响额 | 9,201,731.70 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ||
| 合计 | 38,618,145.09 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 24,555 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 鲁忠芳 | 境内自然人 | 41.36% | 2,550,549,260 | 2,550,549,260 | 质押 | 400,000,000 |
| 李永新 | 境内自然人 | 18.35% | 1,131,415,121 | 1,058,718,560 | 质押 | 738,150,000 |
| 王振东 | 境内自然人 | 15.61% | 962,471,418 | 962,471,418 | 质押 | 107,100,000 |
| 北京航天产业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.33% | 267,353,171 | 267,353,171 | ||
| 北京广银创业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.89% | 178,235,447 | 178,235,447 | 质押 | 30,000,000 |
| 北京基锐科创投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.44% | 89,117,723 | 89,117,723 | ||
| 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.30% | 80,000,000 | 0 | ||
| 周夏耘 | 境内自然人 | 1.28% | 78,848,640 | 0 | 质押 | 37,148,845 |
| 周晖 | 境内自然人 | 1.17% | 72,277,920 | 0 | 质押 | 17,792,000 |
| 周丽 | 境内自然人 | 0.78% | 48,185,280 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙） | 80,000,000 | 人民币普通股 | 80,000,000 | |||
| 周夏耘 | 78,848,640 | 人民币普通股 | 78,848,640 | |||
| 李永新 | 72,696,561 | 人民币普通股 | 72,696,561 | |||
| 周晖 | 72,277,920 | 人民币普通股 | 72,277,920 | |||
| 周丽 | 48,185,280 | 人民币普通股 | 48,185,280 | |||
| 香港中央结算有限公司 | 43,495,739 | 人民币普通股 | 43,495,739 |
| 中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 25,345,974 | 人民币普通股 | 25,345,974 |
| 全国社保基金一零二组合 | 16,500,276 | 人民币普通股 | 16,500,276 |
| 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德内核驱动混合型证券投资基金 | 12,532,021 | 人民币普通股 | 12,532,021 |
| 全国社保基金四一四组合 | 11,492,724 | 人民币普通股 | 11,492,724 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司的控股股东、实际控制人鲁忠芳和李永新系母子关系。鲁忠芳、李永新和北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），系构成一致行动人。周夏耘与周晖为父子关系、周夏耘与周丽为父女关系。未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产负债表项目 | 期末金额 | 期初金额 | 增减幅度 | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,149,021,038.61 | 2,724,335,001.58 | -57.82% | 主要系优化资金管理，及时购买理财产品所致。 |
| 交易性金融资产 | 5,931,135,332.29 | 1,754,396,227.54 | 238.07% | 主要系本期培训业务收款增长，购买理财产品增加，同时期初理财产品部分尚未赎回累计影响。 |
| 应收账款 | 8,414,291.79 | 2,721,638.09 | 209.16% | 主要系本期对外出租重大资产重组方案中的保留资产形成的应收租金增加所致。 |
| 预付款项 | 3,259,770.00 | 2,461,009.00 | 32.46% | 主要系向旅行社预付员工出差机票款增加所致。 |
| 其他应收款 | 464,762,227.06 | 255,013,296.96 | 82.25% | 主要系本期预付辽宁中公沈抚学习中心合作建设资金所致。 |
| 其他流动资产 | 186,411,240.41 | 97,336,600.16 | 91.51% | 主要系本期房租物业预付款项增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 10,982,832.13 | 21,482,832.13 | -48.88% | 主要系以前年度计提的职工薪酬在本期支付所致。 |
| 其他非流动资产 | 440,810,338.01 | 325,967,628.34 | 35.23% | 主要系本期预付分校学习中心场地装修款所致。 |
| 短期借款 | 3,717,000,000.00 | 2,867,000,000.00 | 29.65% | 主要因为（1）收购陕西冠城学习中心和预付辽宁中公沈抚学习中心合作建设资金；（2）享受防疫期间金融机构政策支持；（3）为应对线下开课时间的不确定性，提前储备部分资金。 |
| 应付账款 | 31,879,174.21 | 236,481,990.86 | -86.52% | 主要系本期结算支付期初应付款项所致。 |
| 预收款项 | 2,634,276,203.88 | -100.00% | 系本期按新收入准则将一年以内结转的“预收款项”调整至“合同负债”、“其他流动负债”列示所致。 | |
| 合同负债 | 5,471,543,237.02 | 系本期按新收入准则将一年以内结转的“预收款项”不含税部分调整至“合同负债”列示所致。按可比口径，较年初增加29.14亿元，增幅113.94%；较去年同时点增加12.38亿元，增幅29.25%。其原因主要为报告期内公司大力推广线上与线下高效融合课程，实行全员营销，推广效果明显，实现了培训收费的一定幅度增长。 | ||
| 应付职工薪酬 | 213,784,491.96 | 411,475,636.03 | -48.04% | 主要系上年计提薪酬本期发放，同时疫情期间公司承担的社保部分减免所致。 |
| 应交税费 | 58,604,750.12 | 184,306,027.84 | -68.20% | 主要系上年四季度企业所得税及12月份增值税在本期实际缴纳。同时，本期公司享受了疫情期间国家相关税费减免，导致应交税费减少。 |
| 其他应付款 | 1,514,376,992.94 | 88,693,411.98 | 1,607.43% | 主要系本期计提应付但尚未实际支付的2019年度股东利润所致。 |
| 其他流动负债 | 164,146,297.11 | 系本期按新收入准则将一年以内结转的“预收款项”待转销项税调整至“其他流动负债”列示所致。 |
| 利润表项目 | 2020年1—3月 | 2019年1—3月 | 增减幅度 | 情况说明 |
| 营业总收入 | 1,230,102,270.48 | 1,311,632,662.04 | -6.22% | 受疫情影响，2月和3月线下授课无法大规模开展。同时受部分招录活动及资格考试推迟的影响，一些培训业务收款于一季度末尚未达到收入确认条件，导致收入较上年同期减少。 |
| 营业总成本 | 1,167,262,125.00 | 1,212,555,458.51 | -3.74% | 受疫情影响，本期发生的开班支出、差旅支出、市场活动支出和社保支出较上年同期减少。 |
| 税金及附加 | 3,265,783.95 | 7,017,678.96 | -53.46% | 主要系疫情期间税收减免所致。 |
| 财务费用 | 55,032,787.52 | 37,721,220.70 | 45.89% | 主要系本期金融机构短期贷款利息增加所致。 |
| 其他收益 | 36,688,536.72 | 33,195.73 | 110,421.86% | 主要系疫情期间公司享受的增值税税收减免所致。 |
| 投资收益 | 49,118,685.21 | 32,216,225.92 | 52.47% | 主要系短期理财产品规模增加所致。 |
| 营业外收入 | 100.00 | 337,999.26 | -99.97% | 主要系增值税减免计入“其他收益”科目所致。 |
| 净利润 | 116,301,251.23 | 106,193,482.28 | 9.52% | 主要系其他收益大幅增长所致。 |
| 现金流量表项目 | 2020年1—3月 | 2019年1—3月 | 增减幅度 | 情况说明 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,268,644,542.62 | 3,787,712,684.29 | 12.70% | 主要系本期预收学员培训费增加所致。 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,552,880.40 | 226,068.58 | 1,471.59% | 主要系本期收到政府补助以及银行存款利息增加所致。 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,090,339,239.09 | 801,689,160.29 | 36.01% | 主要系支付的职工薪酬增加所致。 |
| 收回投资收到的现金 | 9,555,548,985.25 | 2,817,530,000.00 | 239.15% | 主要系本期赎回理财产品所致。此为短期理财产品累计赎回金额。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 31,375,210.42 | 16,682,775.57 | 88.07% | 主要系本期理财产品收益增加所致。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 812,081,033.98 | 8,436,483.33 | 9,525.82% | 主要系本期收购陕西冠诚学习中心，预付辽宁中公沈抚学习中心合作建设资金，以及支付在建工程、装修等款项所致。 |
| 投资支付的现金 | 13,732,288,090.00 | 5,708,470,000.00 | 140.56% | 主要系公司优化资金管理，本期购买理财产品增 |
加所致。此为短期理财产品累计购买金额。取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 1,660,000,000.00 | 360,000,000.00 | 361.11% | 主要系本期银行借款增加所致。 |
| 偿还债务支付的现金 | 810,000,000.00 | 主要系偿还本期到期的银行借款所致。 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 32,099,556.25 | 16,945,425.00 | 89.43% | 主要系本期支付银行借款利息增加所致。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 鲁忠芳 李永新 王振东 郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安 | 业绩承诺及补偿安排 | 1、盈利预测及补偿期间为：2018 年度、2019 年度及 2020 年度。 2、业绩承诺：补偿义务人确认并承诺，中公有限2018 年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低93,000.00 万元、130,000.00万元和165,000.00万元。 3、各方同意由亚夏汽车聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对中公有限实际净利润数予以审核，将中公有限实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内，由亚夏汽车聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公有限进行减值测试，并出具减值测试报告。 4、补偿措施：（1）若经注册会计师审核确认，中公有限在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公有限本次交易作价-累积已补偿金额。在上述公式运用中，应遵循：① “截至当 | 2018年5月4日 | 2018年2019年2020年 | 2018年度、2019年度业绩承诺已完成。 |
| 规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。③自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。④若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向亚夏汽车补偿，各补偿义务人应于接到亚夏汽车通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给亚夏汽车；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向亚夏汽车支付迟延利息。 | |||||
| 亚夏实业 周夏耘 周晖 周丽 第一期员工持股计划 | 关于股份锁定期的承诺函 | 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。 本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。 | 2018年5月4日 | 2022年1月31日 | 正常履行中 |
| 李永新 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36个月内不得转让。 3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2018年4月27日 | 2022年1月31日 | 正常履行中 |
| 鲁忠芳 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发 | 2018年4月27日 | 2022年1月31日 | 正常履行中 |
| 行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||||
| 基锐科创 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2018年7月27日 | 2022年1月31日 | 正常履行中 |
| 航天产业 广银创业 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 | 2018年7月27日 | 2021年1月31日 | 正常履行中 |
| 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||||
| 王振东 郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如中公有限2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2018年7月27日 | 2021年1月31日 | 正常履行中 |
| 中公合伙 | 关于股份锁定的承诺函 | 自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,000,000股股份过户至本企业名下之日起36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。 | 2018年4月27日 | 2022年1月31日 | 正常履行中 |
| 李永新等11名交易对方 | 关于中公合伙出资份额锁定的承诺函 | 自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司80,000,000股股份过户至北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）名下之日起36个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。 | 2018年7月27日 | 2022年1月31日 | 正常履行中 |
| 李永新 鲁忠芳 王振东 中公合伙 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、 | 2018年4月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 监事以外的职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。 本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | |||||
| 李永新 鲁忠芳 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公有限相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公有限及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆明五华中公有限培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直 | 2018年9月20日 | 1、北京市海淀区凯瑞尔培训学校转让：本承诺函签署之日起24个 | 截至本报告期末，北京市海淀区凯瑞尔培训学 |
| 接或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。 二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属2所培训学校中，中公在线未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议，如在本承诺函签署之日起24个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12个月内转让给无关联第三方或注销。 三、截至本承诺函签署之日，中公有限作为举办人拟将下属33所民非学校100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的33所民非学校托管给中公有限经营管理并签署了《民非学校托管协议》。 四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。 五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有，给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，以现金的方式予以赔偿。 八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已 | 月内 2、中公在线下属昆明五华中公教育培训学校转让《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12个月内 | 校已转让给无关联第三方；其他承诺正常履行中。 |
| 无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止。 | |||||
| 王振东 中公合伙 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公有限及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。 二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。 三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 2018年4月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 李永新 鲁忠芳 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进 | 2018年7月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 行任何关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织遵守上述各项承诺。 5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，以现金的方式予以赔偿。 6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。 | |||||
| 王振东 航天产业 中公合伙 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 2018年4月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | ||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应详细说明未完成履行的具体原因及下一步工作计划 | 不适用 | ||||
四、对2020年1-6月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 236,931.00 | 101,205.00 | 0.00 |
| 券商理财产品 | 自有资金 | 8,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信托理财产品 | 自有资金 | 501,903.91 | 501,903.91 | 0.00 |
| 合计 | 746,834.91 | 603,108.91 | 0.00 | |