中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司对外担保的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）作为江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，认真对公司2019年度对外担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外担保情况概述
江苏国信于2018年9月10日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整对外投资设立公司的议案》，同意公司与中煤平朔集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、山西神头发电有限责任公司和山西阳光发电有限责任公司（简称“山西阳光”）共同投资设立苏晋能源，分两期完成合资公司的注册资本缴付，第一期出资均为现金出资；第二期出资，公司以现金出资，其余四方以股权出资。出资完成后，公司将持有苏晋能源51%股权。各股东方完成第一期出资后，苏晋能源已于2018年10月成立。
经过评估、备案等程序，2019年8月31日，苏晋能源与山西阳光签订《股权出资交割协议》（简称“股权交割协议”），山西阳光以其持有的晋能保德煤电有限公司（简称“晋能保德”）的100%股权认缴苏晋能源第二期出资。工商变更手续正在办理之中。
截止股权交割协议签订之日，晋能保德项目在新时代信托股份有限公司（简称“新时代信托”）贷款余额19.1亿元，由晋能保德的间接控股股东山西国际电力集团有限公司（简称“山西国际电力”）提供保证担保，担保到期日为2028年11月28日。鉴于苏晋能源与山西阳光已签订股权交割协议，该贷款的担保人拟由山西国际电力变更为苏晋能源。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：晋能保德煤电有限公司
注册资本：人民币66,300万元
注册地点：山西省忻州市保德县孙家沟乡牧塔村法定代表人：帖险峰经营范围：电源、热源、水资源的投资、开发、建设、经营管理；电力供应：
电力（热力）生产和销售；电能设备的成套、配套、工程建设与监理；设备的检修；招标代理；房地产开发；物业服务：物业管理；与电力有关的信息、环保以及电力科学研究、技术开发及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额401,867.65万元，负债总额338,867.65万元，净资产63,000.00万元。截止2019年6月30日，资产总额399,251.57万元，负债总额333,251.57万元，净资产66,000.00万元。由于晋能保德尚未投产，其营业收入、利润总额、净利润均为0元。
与担保人的关系：股权交割完成后，晋能保德为担保人苏晋能源的全资子公司。
三、担保事项的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：不超过人民币19.1亿元
担保期限：金融机构正式变更担保人日至2028年11月28日
苏晋能源尚未与各金融机构重新签署担保协议。
董事会拟授权经营层办理上述担保事项的具体事宜。
四、本次担保事项的审批情况及董事会意见
2019年9月19日，江苏国信召开第四届董事会第二次临时会议审议通过《关于子公司对外提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，同意本次担保事项。
由于晋能保德资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》公司章程和《对外担保管理制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次对外担保事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会审议批准，该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，中信建投证券对本次江苏国信对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
| 袁晨 | 连子云 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日