江苏国信股份有限公司董事会向经理层授权工作管理办法
第一章 总则第一条 为进一步完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，按照国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会根据有关规定和企业经营需要，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。本办法所称行权，指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 本办法所称经理层，指负责公司经营管理工作的人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理、总法律顾问等高级管理人员。
第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授
权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权的基本范围第五条 董事会向经理层授权应当结合公司实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理制定授权决策方案，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第六条 属于董事会行使的法定职权但需提请股东大会或国资委决定的事项，或属于董事会有权决策但对公司改革发展、经营管理影响重大的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会会议，向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审议（审定）公司战略和发展规划；
（四）审定公司经营计划，审议（审定）公司年度投资计划；
（五）审议（审定）公司股权投资、基金投资，审定公司一定额度以上的其他类重大投资项目；
（六）制订（审定）公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订发行公司债券方案；
（十）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十一）审定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案；
（十二）按照规定权限和程序决定聘任或者解聘公司经营班子成员；
（十三）审定公司薪酬分配的原则、工资总额管理办法和公司绩效考核办法，审定公司年度工资总额、经理层薪酬与考核等事项；
（十四）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告；
（十五）审定公司权限范围内的资产损失核销事项；
（十六）审定公司一定额度以上的重大资产处置事项；
（十七）审定公司重大风险处置方案；
（十八）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
（十九）制定、修改、废除公司基本管理制度；
（二十）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（二十一）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第三章 授权的程序与期限第七条 董事会应当规范授权行为，一般情况下，需制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。经董事会审议通过后，由董事长代表董事会签署授权书。
第八条 董事会向经理层的授权期限不能突破董事会届次时间，一般也不宜过短；首次授权一般以 1 年左右为宜，应当与下一年度做好衔接。
第九条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的， 应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第四章 授权的执行与监督
第十一条 董事会授权经理层的决策事项，公司党组织一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有
关规定由总经理召开总经理办公会进行集体研究讨论，不得以总经理个人或个别征求意见等方式作出决策。
第十二条 授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
第十三条 当授权事项与经理层主要负责人或其亲属存在关联关系的，经理层应将该事项提交董事会作出决定；当授权事项与经理层其他成员或其亲属存在关联关系的，该经理层成员在经理层集体开会决策时应当主动回避。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会书面报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十五条 董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正。
第十六条 建立健全报告工作机制，经理层应当至少每年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十七条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）经理层主要负责人发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党组织前置研究讨论后，由董事会决定。
第五章 责任
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权事项清单及议案，组织跟踪董事会授权的行使情况。证券法务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条 经理层应当严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作。有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，经理层应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不适宜授权的事项进行授权；
（四）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十二条 本办法经董事会批准后施行。
第二十三条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准