证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2020-057
深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下称“公司”或“捷顺科技”）于2020年6月12日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。具体内容公告如下：
一、交易概述
1、公司控股子公司深圳市顺易通信息科技有限公司（以下简称“顺易通”）致力于智慧停车场景的获取、运营和变现能力建设，构建以运营服务为主导的赋能体系，为物业方、车主、政府、合作伙伴等多方提供价值赋能，主要业务包括智慧停车车场运营服务、通道运营服务、广告运营服务三大版块。
深圳亿道投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿道投资”）、深圳万壑投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万壑投资”，与亿道投资合称持股平台）分别为顺易通公司核心管理/技术骨干、公司与顺易通业务相关的核心人员发起设立的两家员工持股平台。
2、为充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，建立、健全员工与公司的利益共享机制，实现员工与公司共同成长、共同分享，吸引并留住优秀人才，提升公司综合竞争力，支持顺易通的长远发展奠定基础，亿道投资和万壑投资分别拟以自筹资金1,555.0000万元、845.0000万元合计人民币2,400.0000万元对顺易通进行增资，其中974.2983万元计入注册资本，1,425.7017万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，顺易通注册资本由人民币12,500.0000万元增至人民币13,474.2983万元，亿道投资和万壑投资合计持有顺易通股权7.2308%，捷顺科技持有顺易通股权由80.0000%降至74.2154%，上
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）持有顺易通股权由20.0000%降至18.5538%。捷顺科技和上海云鑫放弃本次增资同比例的优先认购权，顺易通仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围的变更。
3、亿道投资执行事务合伙人、普通合伙人（GP）李民先生为公司高级管理人员，万壑投资执行事务合伙人、普通合伙（GP）赵勇先生，普通合伙人（GP）王恒波先生，万壑投资有限合伙人（LP）周毓先生、何军先生、李然先生、许昭林先生、戴京泉先生、黄华因先生、熊向化先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次增资扩股事项构成关联交易。
4、公司于2020年6月12日召开第五届董事会第七次会议，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，本次交易涉及关联董事赵勇先生、周毓先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了必要的调查，并发表了同意的事前认可和独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次控股子公司增资扩股方式引入持股平台事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：深圳市顺易通信息科技有限公司
2、法定代表人：唐健
3、注册资本：人民币12,500.00万元
4、企业类型：有限责任公司
5、营业期限：2007年7月9日至无固定期限
6、住所：深圳市福田区梅林街道龙尾路10号捷顺科技402室
7、经营范围：
一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、设备经营租赁；停车场规划、设计、停车场管理；经营广告业务、制作、代理、发布国内各类广告；企业管理咨询、国内贸易；计算机系统服务、
新能源充电设备的批发、零售、租赁；市场调查、汽车修理与维护、汽车美容、汽车清洗服务；预包装食品销售；汽车信息咨询；货物及技术进出口业务；停车场项目投资（具体项目另行申报）；停车场建设工程（凭资质证书经营）；停车场系统研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：机动车停放服务。
（二）交易前后股权结构
| 股东名称 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后持股比例 |
| 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 | 80.00% | 74.2154% |
| 上海云鑫创业投资有限公司 | 20.00% | 18.5538% |
| 深圳亿道投资咨询合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 4.6850% |
| 深圳万壑投资咨询合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 2.5458% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （已经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 43,760.49 | 44,208.40 |
| 负债总额 | 14,477.52 | 15,031.79 |
| 应收款项总额 | 928.30 | 1,162.22 |
| 所有者权益合计 | 29,282.97 | 29,176.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 29,282.97 | 29,176.62 |
| 项目 | 2019年度 （已经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 11,856.09 | 1,547.07 |
| 营业利润 | -356.09 | -106.36 |
| 净利润 | -361.35 | -106.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,374.72 | 696.73 |
顺易通的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
三、交易对方的基本情况
1、亿道投资
公司名称：深圳亿道投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FYB4A26公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：李民合伙期限：2019年11月26日至无固定期限住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
认缴出资额：人民币1,555.00万元
2、万壑投资
公司名称：深圳万壑投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G02P210
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：赵勇
合伙期限：2019年12月09日至无固定期限
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
认缴出资额：人民币845.00万元
关联关系说明：亿道投资GP：李民先生；万壑投资GP：赵勇先生、王恒波先生，LP：周毓先生、何军先生、李然先生、许昭林先生、戴京泉先生、黄华因先生、熊向化先生，上述万壑投资和亿道投资GP、LP为公司高级管理人员，其余GP、LP为公司/子公司核心管理/技术骨干。
四、交易的定价依据
本次控股子公司顺易通以增资扩股方式引入的两家持股平台主要是为了建立、健全员工与公司利益共享机制，充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，
实现员工与公司共同成长、共同分享，提升公司竞争力，支持顺易通进一步做大做强。顺易通各股东同意委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就本次拟引入亿道投资、万壑投资持股平台事项涉及顺易通股东全部权益价值在评估基准日2019年12月31日进行评估并输出《评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-211号）。基于上述《评估报告》，经顺易通股东方协商一致，本次持股平台以该《评估报告》确定的股东全部权益价值进行增资。
五、交易协议的主要内容
作为增资的对价，亿道投资和万壑投资以现金出资人民币2,400万元对顺易通进行增资，其中人民币974.2983万元作为增资额计入注册资本，人民币1,425.7017万元作为增资溢价计入资本公积。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的及对公司的影响
1、本次增资扩股旨在建立、健全公司与员工利益共享机制，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益，吸引和留住优秀人才，促进顺易通在互联网智慧停车运营业务的做强做大。
2、本次增资扩股完成后，公司保持控股地位，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次交易从公司整体利益出发，符合公司与顺易通的产业发展战略，合理布局人才机制，实现公司及顺易通的长远发展。
3、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
八、年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项的相关材料，公司独立董事认为：
1、本次关联交易有利于进一步激励公司及子公司管理层及核心员工的工作
热情，促进员工与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司赢利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。
2、本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
3、本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们一致同意上述事宜，并同意提交至公司第五届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，公司独立董事认为：本次控股子公司以增资扩股方式引入持股平台有利于建立员工与公司的利益共享机制，充分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司与顺易通经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议及决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
综上，我们一致同意本次控股子公司增资扩股引入持股平台的事项。
十、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司控股子公司深圳市顺易通信息科技有限公司（以下简称“顺易通”）本次以增资扩股方式引入持股平台的事项，有利于充分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司控股子公司顺易通引入员工持股平台对其增资的事项。
十一、备查文件
1、《公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第七次会议决议》
3、《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立
意见》；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-211号）；
5、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十三日