证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2020-124
江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2020年9月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 483 号）。公司将在公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）单一法人重整的债权人会议上作为债权人进行表决，公司申报了对爱康实业享有的债权，经管理人初步审查确认的债权金额为22.65亿元。深圳证券交易所中小板公司管理部对以上事项表示高度关注。公司就以下事项进行核查并作出书面说明如下：
1、公告称上述债权系因你公司对外提供担保后由爱康实业向你公司提供反担保形成的或有债权。请说明上述对外担保由爱康实业提供反担保的具体原因，并以列表形式补充披露申报债权的具体情况，包括爱康实业反担保对应主债权的形成原因、交易背景，反担保合同金额，申报本金金额。
公司回复：
公司申报了对爱康实业享有的或有债权，经管理人初步审查确认的债权金额为22.65亿元，均为爱康科技对外提供担保，爱康实业提供反担保形成的或有债权。具体公司的债权申报及初审获批情况见下表：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 序号 | 背景及成因 | 主债务人名称 | 主债权人 | 上市公司审议程序 | 融资余额 | 申报本金 | 利息 | 申报利息 | 其他费用 | 申报金额 | 管理人初审债权金额 | 融资余额及申报本金未全部获管理人初审认定的原因 | ||
| 1 | 本公司对爱康实业的融资提供担保 | 江苏爱康实业集团有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 15,000.00 | 15,000.00 | 140.91 | 140.91 | - | 15,140.91 | - | 根据《中华人民共和国企业破产法》第五十一条的规定，债权人已经向管理人申报全部债权的，尚未代替债务人清偿债务的保证人不得以其将来求偿权申报债权。因此，对于主债权人已来申报的债权，管理人不予确认保证人的债权申报。 | ||
| 江苏爱康实业集团有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 9,995.00 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 江苏爱康实业集团有限公司 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 1,458.40 | - | 2.23 | - | - | - | - | |||||
| 江苏爱康实业集团有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 2019年第十次临时股东大会 | 12,480.00 | - | 17.12 | - | - | - | - | |||||
| 合计 | 38,933.40 | 15,000.00 | 160.26 | 140.91 | - | 15,140.91 | - | |||||||
| 2 | 本公司对其他公司提供担保、爱康实业为该担保提供反担保 | 在其为公司控股子公司时，公司提供了担保，出售后公司提供的担保继续履行 | 丹阳中康电力开发有限公司 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 494.37 | 494.37 | 32.44 | 32.44 | 27.45 | 554.26 | 494.37 | 主债务人回函确认剩余金额。管理人根据《破产法》46条规定不予确认部分金额 | |
| 九州方园博乐市新能源有限公司 | 上海璞能融资租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会 | 51,400.00 | 51,400.00 | 2,866.26 | 2,866.26 | - | 54,266.26 | 54,266.26 | |||||
| 内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司 | 上海璞能融资租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 12,000.00 | 12,000.00 | 1,158.75 | 1,158.75 | - | 13,158.75 | 13,158.75 | |||||
| 浙江瑞旭投资有限公司 | 国家开发银行股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 37,150.00 | 37,150.00 | 219.18 | 219.18 | - | 37,369.18 | 37,150.00 | 主债务人回函确认剩余金额 | |
| 特克斯昱辉新能源有限公司 | 国家开发银行股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 7,700.00 | 7,700.00 | 44.02 | 44.02 | - | 7,744.02 | 7,744.02 | ||
| 新疆爱康电力开发有限公司 | 国家开发银行股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 20,750.00 | 20,750.00 | 121.36 | 121.36 | - | 20,871.36 | 20,871.36 | ||
| 新疆聚阳能源科技有限公司 | 国家开发银行股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 16,250.00 | 16,250.00 | 95.14 | 95.14 | - | 16,345.14 | 16,345.14 | ||
| 新疆伊阳能源科技有限公司 | 浙江浙能融资租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1,115.28 | 1,115.28 | - | 21,115.28 | 21,115.28 | ||
| 为公司参股子公司或参股子公司的控股子公司 | 苏州爱康能源工程技术有限公司 | 浙商银行 | 2019年第十次临时股东大会 | 8,000.00 | 8,000.00 | 12.08 | 12.08 | - | 8,012.08 | 8,000.00 | 主债务人回函确认剩余金额 |
| 苏州爱康能源工程技术有限公司 | 江苏银行股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 9,836.94 | 9,836.94 | 14.26 | 14.26 | - | 9,851.20 | 9,836.94 | 主债务人回函确认剩余金额 | |
| 汤阴爱康能源电力有限公司 | 上海电气租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 6,819.53 | 6,819.53 | 876.82 | 876.82 | 240.00 | 7,936.35 | 6,819.53 | 主债务人回函确认剩余金额。管理人根据《破产法》46条规定不予确认部分金额 | |
| 临朐祥泰光伏发电有限公司 | 苏州金融租赁股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 2,655.18 | 2,655.18 | 278.13 | 278.13 | - | 2,933.31 | 2,655.18 | 主债务人回函确认剩余金额 | |
| 磁县品佑光伏电力开发有限公司 | 苏州金融租赁股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 6,302.33 | 6,302.33 | 1,430.55 | 1,430.55 | - | 7,732.88 | 6,302.33 | 主债务人回函确认剩余金额 | |
| 寻乌爱康新能源科技有限公司 | 江西银行股份有限公司赣州南康支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0.85 | 0.85 | - | 2,700.85 | - | 债务人补充材料，主债务已经清偿完毕 |
| 上海爱康富罗纳融资租赁有限公司 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 7,549.52 | 7,549.52 | 105.89 | 105.89 | 0.10 | 7,655.51 | 7,870.18 | 主债务人回函确认剩余金额。管理人根据《破产法》46条规定不予确认部分金额 | |||
| 上海爱康富罗纳融资租赁有限公司 | 华融金融租赁股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 184.65 | 184.65 | - | 184.65 | 主债务人回函确认剩余金额 | ||||||
| 上海爱康富罗纳融资租赁有限公司 | 上海连瑞融资租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 30.11 | 30.11 | 0.01 | 30.12 | 主债务人回函确认剩余金额。管理人根据《破产法》46条规定不予确认部分金额 | ||||||
| 江西慧谷供应链管理有限公司 | 中信银行股份有限公司赣州分行 | 2019年第十次临时股东大会 | 9,000.00 | 9,000.00 | 59.70 | 59.70 | - | 9,059.70 | 9,059.70 | ||||
| 江阴达康光伏新能源有限公司 | 华能天成融资租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 4,821.31 | 4,821.31 | 1,483.76 | 1,483.76 | - | 6,305.07 | 4,821.31 | 主债务人回函确认剩余金额 | |||
| 合计 | 223,429.17 | 223,429.17 | 10,129.25 | 10,129.25 | 267.56 | 233,825.98 | 226,510.35 | ||||||
| 3 | 本公司及爱康实业共同对其他公司融资提供担保、爱康实业对本公司的担保提供反 | 在其为公司控股子公司时，公司提供了担保，出售后公司提供的担保继续履行 | 九州方园博州新能源有限公司 | 中国进出口银行江苏省分行 | 2019年第十次临时股东大会 | 61,065.00 | 61,065.00 | 365.71 | 365.71 | - | 61,430.71 | - | 根据《中华人民共和国企业破产法》第五十一条的规定，债权人已经向管理人申报全部债权的，尚未代替债务人清偿债务的保证人不得以其将来求偿权申报债权。因此，对于主债权人已来申报的债权，管理人不予确认保 |
| 担保 | 为公司参股子公司或参股子公司的控股子公司 | 苏州爱康能源工程技术有限公司 | 中国建设银行股份有限公司张家港分行 | 2019年第十次临时股东大会 | 14,370.37 | 14,370.37 | - | - | - | 14,370.37 | - | 证人的债权申报。 |
| 苏州爱康能源工程技术有限公司 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 2020年度第四次临时股东大会 | 4,900.00 | 4,900.00 | 1.50 | 1.50 | - | 4,901.50 | - | |||
| 苏州爱康能源工程技术有限公司 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 2020年度第四次临时股东大会 | 3,000.00 | 3,000.00 | 4.58 | 4.58 | - | 3,004.58 | - | |||
| 苏州爱康能源工程技术有限公司 | 江西银行股份有限公司苏州分行 | 2020年度第六次临时股东大会 | 10,000.00 | 18.13 | - | - | ||||||
| 苏州爱康能源工程技术有限公司 | 江西银行股份有限公司苏州分行 | 2020年度第六次临时股东大会 | 5,000.00 | 9.06 | - | - | ||||||
| 固镇县爱康光伏新能源有限公司 | 中建投融资租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 3,095.56 | 3,095.56 | 248.81 | 248.81 | - | 3,344.37 | - | |||
| 固镇县爱康光伏新能源有限公司 | 中建投融资租赁有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 3,095.03 | 3,095.03 | 249.17 | 249.17 | - | 3,344.20 | - | |||
| 上海富罗纳融资租赁有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 14,900.00 | 14,900.00 | 19.66 | 19.66 | - | 14,919.66 | - | |||
| 上海富罗纳融资租赁有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 4,950.00 | 4,950.00 | 6.53 | 6.53 | - | 4,956.53 | - | |||
| 上海富罗纳融资租赁有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | - | - | 3,000.00 | - | |||
| 上海富罗纳融资租赁有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | - | - | 3,000.00 | - | |||
| 上海富罗纳融资租赁有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - | - | 2,000.00 | - |
| 上海富罗纳融资租赁有限公司 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 2019年第十次临时股东大会 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - | - | 2,000.00 | - | ||
| 苏州爱康薄膜新材料有限公司 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 2019年第十次临时股东大会 | 3,000.00 | 4.58 | - | - | |||||
| 合计 | 137,375.96 | 119,375.96 | 927.73 | 895.96 | - | 120,271.92 | - | ||||
注：申报本金少于融资余额的原因主债权人已早于公司申报，公司根据《中华人民共和国企业破产法》规定不能重复申报。
上述爱康科技对外提供的担保中，爱康科技为爱康实业的融资提供的担保，本公司参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司向爱康科技提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，爱康实业以其拥有的1.5亿元应收账款的债权向爱康科技提供质押反担保，苏州爱康能源工程技术股份有限公司以其持有的爱康能源株式会社100%股权向爱康科技提供质押反担保；上述爱康科技对外提供的担保中，爱康科技为其他公司的融资提供的担保，爱康实业均向爱康科技提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
2、根据《重整计划草案》，普通债权人可选择“以7%的比例现金清偿”、“持
股平台权益份额”和“保留选择权”三种方式受偿。请解释并说明上述受偿方式的具体含义、存在的差异情况，若后续你公司因承担担保责任而触发爱康实业的反担保责任，你公司选择的受偿方案对股东利益可能的影响。公司回复：
根据《江苏爱康实业集团有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”），爱康科技对于爱康实业因提供反担保而确认的债权，鉴于爱康科技目前尚未实际承担担保责任，爱康实业的反担保责任尚未触发，爱康科技无需进行受偿选择，暂以“保留选择权”受偿。以“保留选择权”受偿，系指爱康科技实际承担担保责任后，可随时向爱康实业提出要求“以7%的比例现金清偿”或以“持股平台权益份额”受偿：
届时若选择“以7%的比例现金清偿”，爱康科技可就实际承担担保责任的债权金额按7%的比例获得现金。
届时若选择以“持股平台权益份额”受偿，爱康科技可作为有限合伙人以其实际承担担保责任的债权金额向为本次重整专设的债权人持股平台出资，取得与其入伙债权金额等额的债权人持股平台的权益份额。债权人持股平台的普通合伙人由确定选择转股普通债权人提名，并由占所有确定选择转股的普通债权人普通债权总额50%以上的债权人选定。本次重整还将专设控股平台全资控股重整后的爱康实业，债权人持股平台通过控股平台（有限合伙）间接持有爱康实业的股权，债权人持股平台在控股平台的分配权比例随着债权人持股平台的转股债权总额动态调整，若转股总额小于等于20亿元，债权人持股平台在控股平台的分配权比例为10%，若转股总额大于20亿且小于等于40亿，债权人持股平台在控股平台的分配权比例为20%，以此类推至49%为上限。
鉴于《重整计划草案》目前尚未经法院裁定批准，实际选择以持股平台权益份额受偿的债权人尚未确定，暂时无法测算实际转股总额及债权人持股平台间接持有爱康实业股权之比例。爱康科技将在实际承担担保责任后，对届时的债权人持股平台股权价值进行估值或组织评估。届时，爱康科技将根据董事会和股东会之表决权限，决定是否需将受偿选择事宜，即选择“以7%的比例现金清偿”抑或“持股平台权益份额”受偿，提交董事会或股东会另行审议。
3、你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：
公司将在《重整计划草案》经债权人会议表决通过，经张家港市人民法院裁定后披露详细内容。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十六日