关于对广东东方精工科技股份有限公司的
重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 14 号
广东东方精工科技股份有限公司董事会：
2019年11月26日，你公司披露《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署《协议书》的公告》《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件。你公司于2016年收购北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%股权，交易对手方对普莱德2016年至2019年业绩进行承诺。普莱德2018年业绩未达标涉及补偿，但交易双方对普莱德2018年业绩承诺完成情况存在争议，业绩补偿尚未实施。目前，交易双方就普莱德2018年业绩承诺完成情况和利润补偿争议事项提出一揽子解决方案。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、一揽子方案中，普莱德原股东同意以16.76亿元的补偿金额，就2018年业绩补偿责任与你公司达成调解；同时，你公司在业绩承诺期内以15亿元出售普莱德，并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。请说明：
（1）一揽子方案中对业绩补偿的安排，是否符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，是否存在损害上市公司利益的情形；
（2）结合普莱德近年业绩实现情况、对你公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、你公司对普莱德的管控运营能力等，说明本次出售资产是否有利于你公司发展，是否充分保护你公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
2、报告书披露，本次交易采用收益法确定评估值，以2019年7月31日为评估基准日，普莱德全部股东权益的评估值为14.98亿元，评估增值率45.11%。前期你公司收购普莱德时，以2016年3月31日为评估基准日，普莱德全部股东权益的评估值为47.5亿元，评估增值率1,992.83%。2018年末你公司对收购普莱德形成的商誉计提减值准备时，计算的包含商誉的资产组的预计未来现金流量的现值为
5.97亿元。请你公司：
（1）详细列示上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响；
（2）结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易收益法评估下诸如销量、单价等主要参数预测的合理性和公允性；
（3）结合可比公司的市盈率或市净率等通行估值指标等，说明本次出售资产定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情况。
请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3、你公司2016年以47.5亿元对价收购普莱德100%股权，2018年对收购普莱德形成的商誉计提减值准备38.48亿元，现你公司拟以
15亿元对价出售普莱德全部股权，并获得业绩补偿16.76亿元。本次一揽子交易实施预计将增加你公司2019年利润总额约21.13亿元（包括出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益）。请说明：
（1）结合普莱德收购价格与出售价格的差额、对普莱德投资计提的商誉减值、你公司持有普莱德期间普莱德业绩情况等，说明你公司对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失；
（2）业绩补偿和出售普莱德股权的具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定，对公司2019年业绩影响金额的计算过程。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4、本次交易购买方为鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普，报告书披露，鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普与上市公司不存在关联关系，目前鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普认缴出资的相关手续正在办理中。请说明：
（1）购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，你公司股权转让款收回是否存在不确定性；
（2）鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5、请说明除前期你公司向普莱德拨付募集资金外，你公司及子公司与普莱德之间是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后，是否存在普莱德占用你公司资金的情形，如是，请说
明解决措施和时间安排。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
6、截至报告书披露日，普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况，请补充说明上述情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
7、请说明后续你公司召开股东大会审议本次一揽子解决方案时，相关议案的关联股东以及回避表决情况。
8、你公司收购和出售普莱德、业绩补偿纠纷引起市场和媒体高度关注。请你公司董事会、相关中介机构自查前期收购普莱德过程中，是否履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年12月9日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年11月29日