证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2020-058
广东东方精工科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，截至本公告提交披露日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方精工”）已完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月11日，公司第三届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第二十七次（临时）会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年3月12日，公司在内部OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2020年3月12日起至2020年3月21日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2020年3月23日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年3月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2020年3月28日披露了《关
于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年3月27日，公司第三届董事会第四十四次（临时）会议和第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年6月8日，公司第三届董事会第四十八次（临时）会议和第三届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
二、本次限制性股票授予的具体情况
1、本次限制性股票的授予日：2020年3月27日
2、本次限制性股票的授予价格为：1.00元/股
3、本次授予限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股。
4、本次授予限制性股票的激励对象和数量：
本次授予激励对象共40人，授予数量2,260.00万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 邱业致 | 非独立董事、总经理、财务负责人 | 900 | 39.82% | 0.58% |
| 谢威炜 | 非独立董事、副总经理 | 100 | 4.42% | 0.06% |
| 周文辉 | 董事会秘书 | 120 | 5.31% | 0.08% |
| 核心技术（业务）人员（37人） | 1,140 | 50.44% | 0.74% | |
| 合计（40人） | 2,260 | 100.00% | 1.46% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
5、本次授予的限制性股票限售期和解除限售安排
本次授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股份股利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票，除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2020年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2021年净利润增长率不低于35%； |
| 第三个解除限售期 | 以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
注：
（1）上述2020年至2022年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）业绩考核基数为公司2018年和2019年扣除北京普莱德新能源电池科技有限公司有关财务影响后的平均净利润（合并报表归属于上市公司股东的净利润）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
2020年3月27日，公司召开的第三届董事会第四十四次（临时）会议和第三届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为2020年3月27日，向符合首次授予条件的42名激励对象授予2,285.00万股限制性股票。
2020年6月8日，公司召开的第三届董事会第四十四次（临时）会议和第三届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于首次授予部分涉及的的2名激励对象因个人原因已从东方精工或东方精工全资子公司离职，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由42人调整为40人，激励计划拟授予的权益总数不变，其中首次授予限制性股票的数量调整为2,260.00万股，预留授予的限制性股票数量调整为 440.00万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2020年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（调整后）完全一致。
四、关于回购股份用于股权激励相关情况的说明
（1）根据公司2018年第二次临时股东大会的批准和授权，公司自2018年10月10日首次以集中竞价交易方式实施回购股份。在2018年10月10日至2019年7月26日的区间内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份35,000,063股，回购股份占公司总股本的比例约为1.90%；回购股份最高成交价为5.07元/股，最低成交价为4.14元/股，成交均价为4.57元/股；回购股份累计使用资金约1.6亿元，回购股份的用途为用于公司股权激励计划或员工持股计划。
（2）关于股权激励授予价格之定价依据的说明
本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为1元/股，定价依据说明如下：
首先，公司本次限制性股票激励计划授予价格的确定方式，既参考了A股上市公司相关市场实践案例的做法，也符合《管理办法》第二十三条“采用其他方法确定授予价格”的规定，不存在违规情形。
其次，此次推出2020年限制性股票激励计划的背景和目的，是公司董事会在2019年底妥善解决与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）业绩补偿争议纠纷、2020年调整主营业务发展战略、聚焦“高端智能装备”主业、重整旗鼓踏上新征途之际，以充分消除普莱德事件对公司的负面影响、为公司未来健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，而推出的一项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。
本次激励计划的激励股份授予价格定为1元/股，主要考虑点为能更好地确保激励效果的实现。本着“激励与约束对等”的原则，公司在股权激励计划中也制定了较为严格的激励收益兑现条件,与多数A股上市公司推出的限制性股票激励计划相比，公司此次推出的激励方案中对激励对象兑现收益的约束条件更加严格，将公司核心骨干人员自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度绑定。在确保“强约束”条款保障“稳定团队”目标达成的前提下，1元/股的激励股份授予价格一方面力求最大限度降低因市场波动导致激励对象亏损的风险，另一方面也降低了被激励员工以自有资金出资获取激励股份的成本和负担，在坚持“激励与约束对等”的前提下寻求恰当的平衡。
（3）关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本激励计划首次授予限制性股票2,260万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额约为10,328.20万元，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年6月18日出具了《广东东方精工科技股份有限公司限制性股票认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2020]第ZI10476），审验了公司截至2020年6月16日止本次股权激励计划首次授予限制性股票认购出资情况，认为：
截至2020年6月16日止，东方精工累计收到本激励计划首次授予限制性股票认购资金总额为人民币22,600,000.00元（大写：人民币贰仟贰佰陆拾万元整）。上述认购资金总额均已全部缴存于东方精工在中国建设银行股份有限公司佛山狮山支行开设的账户（账号：44001667245052500285）。
五、本次授予的限制性股票的上市日期
本次限制性股票首次授予日为2020年3月27日，授予的限制性股票上市日期为2020年6月24日。
六、公司股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动 增减（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 219,685,564 | 14.22 | 22,600,000 | 242,285,564 | 15.68 |
| 其中：高管锁定股 | 219,685,564 | 14.22 | 219,685,564 | 14.22 | |
| 股权激励限售股 | 0 | 0.00 | 22,600,000 | 22,600,000 | 1.46 |
| 无限售条件股份 | 1,325,441,393 | 85.78 | -22,600,000 | 1,302,841,393 | 84.32 |
| 股份总数 | 1,545,126,957 | 100.00 | ---- | 1,545,126,957 | 100.00 |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本测算预计2019年度每股收益为1.01元。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划募集资金的用途
本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2020年6月24日