广东东方精工科技股份有限公司 董事会议事规则
广东东方精工科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二二年四月
广东东方精工科技股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的性质、组成和职权 ...... 1
第三章 董事、董事长的权利、义务与责任 ...... 5
第四章 董事会会议的召开 ...... 10
第五章 董事会会议的议事范围和提案提交 ...... 13
第六章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 15
第七章 董事会会议记录 ...... 19
第八章 董事会决议的执行 ...... 20
第九章 董事会基金 ...... 20
第十章 附则 ...... 21
广东东方精工科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为完善广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定。
第三条 公司存续期间，应当设置董事会。
第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
董事会下设公司证券部，处理董事会日常事务。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举通过均可担任董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，董事候选人应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。
公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
第十条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度（包括但不限于公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十三条 下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定给的其他担保情形。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）一般交易事项
公司发生的交易达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称的“一般交易”事项的界定和内涵，以及与“一般交易”事项履行审议程序相关的具体情形和标准，遵守《公司章程》第四十三条第一款相关规定。
（二）关联交易事项
公司以下关联交易行为应当经董事会审议通过：
1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易。
上述所称“关联交易”事项的界定和内涵，以及与“关联交易”事项的履行审议程序相关的具体情形和标准，遵守《公司章程》第四十三条第二款相关规定。
（三）对外担保事项
公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议。对外担保事项若符合本规则第十三条规定，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第十六条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十七条 董事会可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三章 董事、董事长的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十八条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、诚信、勤勉、谨慎地履行职责，并履行其作出的承诺。
第十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二十条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存5年；
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过；
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项
发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十六条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第二十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。
董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一般为3年，公司亦可根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约定。
第三十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会召开总次数的二分之一。
第二节 董事长的权利与义务
第三十四条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（七）在认为必要时提议召开临时董事会；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）公司发生的一般交易事项，达到下列标准之一的，由董事长审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称的“一般交易”事项的界定和内涵，遵守《公司章程》第四十三条第一款相关规定。超出董事长权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交董事会或股东大会审议批准。
（十）董事会授予的其他职权。
第三十五条 董事长对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料；
（五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
（六）确保董事会科学民主决策；
（七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达；
（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。
第四章 董事会会议的召开
第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议
时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。第三十七条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形；
（八）证券监管部门要求召开时。
第三十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。
第三十九条 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和三日发出会议通知，通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告；在征得监管部门认可后，仍可召开董事会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员经主持人同意有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中参与会议的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的议事范围和提案提交
第四十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四十七条 按照本规则第三十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十八条 根据董事会职权，有权提出董事会会议提案的公司机构和主要内容如下：
（一）总经理可以向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司经营计划及投融资方案；2．公司的年度财务预算方案、决算方案；3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4．公司内部机构设置方案；5．制订公司的基本管理制度；6．关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；
7．受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购公司股票的方案；
8．受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；
9．总经理季度及年度工作报告；
10．董事会要求或委托提出的其他提案。
（二）董事会秘书可以向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司有关信息披露事项的提案；
2．其他应由董事会秘书提交的其他提案。
（三）董事长提交供董事会审议的提案；
（四）监事会可以提交供董事会审议的议案；
（五）代表十分之一以上表决权的股东可以提交供董事会审议的提案；
（六）二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事联名可以提交供董事会审议的提案。
第四十九条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可以联名书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事长认为资料不充分或论证不充分时，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，全体与会董事事前认可后，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。第五十条 提案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须于发出会议通知时一并提交全体董事。提案人及有关人员应当认真准备上述提案及有关会议材料；凡由总经理提交的提案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。第五十一条 提案有涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且占公司最近一次经审计的净资产绝对值的5%以上的关联交易）应由二分之一以上独立董事事前认可后，方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第五十二条 提案的说明：提案提出人须在提交有关提案的同时，对该提案所涉及的相关内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第五十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，记名投票或举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第五十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，会议当日内或对外披露、提交报备前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十七条 除本规则第六十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投票同意。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。
第五十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议系统、视频会议系统、传真、书面签署并传递签字扫描件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十九条 在以传真或电子邮件等通讯方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。
在采用传真、电子邮件等通讯方式表决时，参加会议的董事应当表明对每
个提案的意见并签字后传真或电子邮件等形式给董事会秘书。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真或电子邮件等通讯表决的签字文件等原件通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真或电子邮件等文件及董事寄回的签字文件等原件一起作为本次董事会的档案保管。第六十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第六十一条 董事应当在董事会决议及会议记录上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十二条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定。
董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十三条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，并提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）本规则第十三条规定的对外担保事项；
（十二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）变更募集资金用途事项；
（十四）股权激励计划；
（十五）需股东大会决定的关联交易；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十四条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：
（一）召集股东大会；
（二）公司的经营计划和投资方案；
（三）在股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（四）选举公司董事长；
（五）公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；
（九）有关公司信息披露事项的提案；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第六十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第六十六条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第六十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十八条 二分之一以上的与会董事、董事长或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第七十条 现场召开和以电话会议系统、视频会议系统、传真、书面签署并传递签字扫描件等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第七十一条 董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第七十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第七十三条 在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第八章 董事会决议的执行
第七十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第九章 董事会基金
第七十六条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第七十七条 公司在年度净利润中提取董事会基金。
第七十八条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、监事会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第七十九条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十章 附则
第八十条 在本规则中，“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第八十一条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起实施。本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。
第八十二条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及公司章程的规定。
第八十三条 本规则由公司董事会解释。
第八十四条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及公司章程的规定执行。
广东东方精工科技股份有限公司
二○二二年四月