证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2023-002
广东东方精工科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含）的自有资金，以不超过人民币6.25元/股的回购价格，以集中竞价交易方式自二级市场回购部分公司A股社会公众股份（以下简称“2023年度回购股份”或“本次回购股份”）。
本次回购股份的将全部用于注销，减少公司注册资本。
本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2. 相关股东是否存在减持计划的说明
公司董事、副总经理谢威炜先生，于2022年12月10日通过公司发布了《关于董事、高级管理人员减持股份计划的预披露公告》。
除此之外，截至本公告提交披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东，暂无明确在回购期间的增减持计划。如若未来上述股东拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购股份实施期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并对回购股份进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一） 回购股份的背景和目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司整体经营情况、主营业务发展状况、公司财务状况和盈利能力、现金流等因素的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、等法律法规及东方精工《公司章程》规定，公司董事会拟订了2023年度股份回购方案。
（二） 回购股份是否符合有关条件
本次回购股份的实施，不影响公司正常的债务履行能力和持续经营能力；回购股份实施完毕后，公司股权分布符合上市条件。本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的价格区间
本次回购股份价格上限不超过人民币6.25元/股，该价格上限未超过公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日（2022年11月24日~2023年1月5日）公司股票交易均价的150%。
本次回购股份的具体回购价格，在股东大会的授权下，在回购实施期间综合二级市场公司股票实时交易价格、回购实施进度等确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整本次回购股份价格上限。
（五） 用于回购股份的资金总额和资金来源
用于本次回购股份的资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含）。
回购股份资金来源为公司自有资金。
（六） 回购股份的数量和占总股本的比例
按本次回购股份的价格上限6.25元/股测算，回购资金总额下限1亿元、上限2亿元分别对应的回购股份数量为1,600万股和3,200万股，占公司当前股份总数的比例分别约1.29%和2.58%。
回购股份的具体数量，以本回购方案实施完毕或期限届满时，公司实际回购股份数量为准。
（七） 回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
（八） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将相应顺延，公司将及时披露顺延实施情况。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内;
（3）中国证监会规定的其他情形。
（九） 回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限自董事会审议通过回购股份方案之日起至上述回购事项办理完毕之日止。
二、回购股份的实施对公司的影响分析
（一）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
1.若按回购金额上限2亿元实施回购并将回购股份全部用于注销，按回购价格上限6.25元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购股份实施前 | 本次回购股份实施后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售股 /非流通股 | 233,182,533 | 18.79% | 233,182,533 | 19.29% |
| 无限售条件流通股 | 1,007,923,867 | 81.21% | 975,923,867 | 80.71% |
| 总股本 | 1,241,106,400 | 100.00% | 1,209,106,400 | 100.00% |
2.若按回购金额下限1亿元实施回购并将回购股份全部用于注销，按回购价格上限6.25元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购股份实施前 | 本次回购股份实施后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售股 /非流通股 | 233,182,533 | 18.79% | 233,182,533 | 19.03% |
| 无限售条件流通股 | 1,007,923,867 | 81.21% | 991,923,867 | 80.97% |
| 总股本 | 1,241,106,400 | 100.00% | 1,225,106,400 | 100.00% |
3.上述影响分析是基于回购价格上限、回购金额上下限做测算的结果，仅供参考。
本次回购股份的实施完成对公司股本结构的实际影响，将以本回购方案实施完毕或期限届满时公司实际回购的股份数量，并基于届时公司实际总股本进行测算，届时公司将在回购股份实施结果公告中进行披露。
（二）本次回购股份的实施对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2022年9月30日，公司总资产约66.3亿元，归属于上市公司股东的净资产约37.5亿元，流动资产约46.2亿元，现金及现金等价物余额约10.8亿元；整体资产负债率约40.7%，剔除预收账款后的资产负债率约28.4%，流动比率约
2.0。整体上，公司资本结构稳健，偿债能力较强。
按回购金额上限计算，用于回购的资金总额2亿元，占截至2022年9月30日总资产、流动资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别约3.0%、4.3%和5.3%。
按回购金额下限计算，用于回购的资金总额1亿元，占截至2022年9月30日总资产、流动资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别约1.5%、2.2 %和2.7%。
综合公司当前经营状况、财务状况、债务履行能力并结合公司未来1~2年内的发展规划，公司管理层认为本次回购股份的实施，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司发展战略的落地实施。
经测算，按本次回购股份的价格上限测算，回购资金上限2亿元对应的回购股份数量约3,200万股，占当前股份总数的比例约2.58%。而公司当前已公开发行且已上市流通的股份占股份总数的比例超过80%。因此本次股份回购的实施，不影响公司的上市地位。
公司全体董事已作出书面承诺：本次回购股份的实施不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
三、关于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等事项的说明
1.公司合计持股5%以上的股东东圣先行科技产业有限公司（原“北大先行科技产业有限公司”，以下简称“东圣先行”）和青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)（以下简称“青海普仁”），于2022年7月18日通过公司发布了《关于合计持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》。2022年11月8日，上述股东通过公司发布了《关于合计持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施结果的公告》，上述股东减持股份计划期限已届满，东圣先行和青海普仁在减持股份计划期限内未减持其所持有的公司股份。
2.公司董事、副总经理谢威炜先生，于2022年12月10日通过公司发布了《关于董事、高级管理人员减持股份计划的预披露公告》。截至本公告披露日，谢威炜先生尚未实施减持股份。
3. 经自查，除上述情形外，在董事会作出本次回购股份相关的决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不
存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
4. 截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东，未向公司提出在回购期间的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人，未向公司提出在未来六个月的减持计划。如后续发生相关情形，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份用途为：全部用于注销，减少公司注册资本。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策程序、通知债权人等法定程序和信披义务，并及时办理相应部分回购股份的注销工作。
五、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购事项已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。
2、本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。
六、办理本次回购股份事项的相关授权
为顺利实施公司2023年度回购股份事项，保证回购工作的高效开展，公司董事会特提请股东大会授权董事会，办理本次回购股份的相关后续事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购股份方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；
（2）办理相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，聘请相关中介机构等。
（3）授权公司管理层根据实际情况决定具体的回购股份的时机、价格和数量，并实施回购股份方案；
（4）办理与回购股份注销相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关变更登记等事宜；
（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
七、风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购股份实施期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并对回购股份进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、独立董事意见
公司本次推出的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及东方精工《公司章程》的有关规定。
本次回购股份的实施，有利于进一步增强公司股票的长期投资价值、推动股票价格向价值的合理回归，进而有利于维护全体股东的利益。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。基于公司当前实际经营情况、财务状况，回购股份方案的实施不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
我们同意将本事项提交公司临时股东大会审议。
九、备查文件
1、全体董事签字的第四届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、全体董事出具的《承诺函》。
4、内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司
董事会2023年1月6日