证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2022-050
朗姿股份有限公司关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、 本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
3、 本次交易尚需交易对方博辰五号合伙人会议及投资决策委员会批准。
4、 本次交易存在业绩承诺不能达标等风险，具体请见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易内容
2022年9月9日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有100%股权）与芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”或“目标公司”）75%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”，昆明韩辰75%股权以下简称“标的股权”或“标的资产”）。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，昆明韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值为21,081.00万元（即昆明韩辰100%股权评估值结果为21,081.00万元），标的股
权对应的评估值为15,810.75万元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，标的股权转让价格为15,810.00万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有昆明韩辰75%股权，昆明韩辰将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）与公司的实际控制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博辰五号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称 《公司章程》）的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会及昆明市卫生健康委员会对本次交易无异议的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
3、本次交易的审议程序
2022年9月9日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议了《关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的议案》，由于申东日先生、申今花女士、赵衡先生作为关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事不足3人，根据《公司章程》的相关规定，该事项将直接提交股东大会审议。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东应当回避表决。
二、关联方基本情况
芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园236-5号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司统一社会信用代码：91340202MA2W5RUM1L主营业务：企业投资、项目投资、股权投资。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：申东日先生和申今花女士出资人情况：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 韩亚资管 | 普通合伙人 | 100 | 0.25% |
| 朗姿股份 | 有限合伙人 | 20,000 | 49.88% |
| 红正均方投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,010 | 17.48% |
| 芜湖元祐投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,130 | 12.79% |
| 东吴创新资本管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 7.48% |
| 国元创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900 | 7.23% |
| 芜湖扬讯信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,960 | 4.89% |
| 合计 | 40,100 | 100% | |
2、历史沿革及主要财务数据
2020年9月2日，博辰五号成立。2021年1月18日，根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰五号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。博辰五号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （2021年度） （经审计） | 2022年6月30日 （2022年1-6月） （未经审计） |
| 资产总额 | 36,405.39 | 36,404.82 |
| 净资产 | 36,398.63 | 36,389.32 |
| 净利润 | -801.37 | -9.31 |
3．关联关系说明公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰五号
0.2494%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博辰五号49.8753%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博辰五号为朗姿股份关联方。
4．失信被执行情况说明经查询中国执行信息公开网信息，博辰五号不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的资产为昆明韩辰75%股权。
（一）昆明韩辰医疗美容医院有限公司
1．基本情况住所：云南省昆明市西山区金碧路26号大德大厦（1-6）楼企业性质：有限责任公司法定代表人：马剑华统一社会信用代码：91530100329242363P主营业务：外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2015年1月27日注册资本：3000万元（人民币）主要股东构成：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 博辰五号 | 2250 | 75.00% |
| 武汉韩辰和莱医疗美容管理有限公司 | 600 | 20.00% |
| 昆明和顺医疗投资有限公司 | 150 | 5.00% |
根据《股权转让协议》，博辰五号承诺昆明韩辰股权结构清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
昆明韩辰其他股东声明放弃本次股权转让优先受让权，昆明韩辰公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、关联关系说明
昆明韩辰的控股股东为博辰五号，博辰五号由公司实际控制人控制的韩亚资管担任执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，昆明韩辰为朗姿股份关联方。
3、失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，昆明韩辰不是失信被执行人。
4、历史沿革及受让方取得标的资产的情况
2015年1月，昆明韩辰成立，注册资本为300万元，股东为卓金海、李小龙、黄建东，出资比例分别为85%、10%、5%。
2016年10月，黄建东将其持有的昆明韩辰5%的股权转让给卓金海。转让完成后，卓金海、李小龙分别持有昆明韩辰90%和10%的股权。
2017年4月，卓金海、李小龙将其各自持有的昆明韩辰90%股权、10%股权转让给武汉韩辰丽莱医疗美容管理有限公司（以下简称“韩辰丽莱”）。转让完成后，韩辰丽莱持有昆明韩辰100%的股权。
2019年5月，韩辰丽莱分别向马剑华、林斌各转让昆明韩辰5%股权。转让完成后，韩辰丽莱、马剑华、林斌分别持有昆明韩辰90%、5%、5%的股权。
2019年12月，昆明韩辰注册资本增加至3000万元，由原股东武汉韩辰和莱医疗美容管理有限公司（以下简称“韩辰和莱”，韩辰丽莱于2019年5月更名为韩辰和莱）、马剑华、林斌及新增股东日照韩辰生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照韩辰”）分别增资330万元、135万元、135万元、2100万元，
本次增资后，日照韩辰、韩辰和莱、马剑华、林斌分别持有昆明韩辰70%、20%、5%、5%的股权。2020年1月，马剑华将其持有的昆明韩辰5%的股权转让给陌上花开（厦门）文化传媒有限公司（以下简称“陌上花开”）；林斌将其持有的昆明韩辰5%的股权转让给武汉美铂莱电子商务有限公司（以下简称“美铂莱”）。转让完成后，日照韩辰、韩辰和莱、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰70%、20%、5%、5%的股权。
2020年3月，韩辰和莱将其持有的昆明韩辰10%的股权转让给昆明和顺医疗投资有限公司（以下简称“昆明和顺”）。转让完成后，日照韩辰、韩辰和莱、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰70%、10%、10%、5%、5%的股权。
2020年12月，日照韩辰将其持有的昆明韩辰70%的股权转让给上海韩辰腾湘企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海韩辰”）。转让完成后，上海韩辰、韩辰和莱、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰70%、10%、10%、5%、5%的股权。
2021年1月，上海韩辰、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别将其所持昆明韩辰52.1%、4.3%、4.3%、4.3%的股权转让给芜湖扬讯信息科技有限公司（以下简称“芜湖扬讯”），同时将分别所持昆明韩辰7.9%、0.7%、0.7%、0.7%的股权转让给芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。转让完成后，芜湖扬讯、上海韩辰、韩辰和莱、芜湖成中、昆明和顺分别持有昆明韩辰65%、10%、10%、10%、5%的股权。
2021年2月，博辰五号以现金方式受让芜湖扬讯持有的昆明韩辰65%股权，交易对价约为11,749.56万元；韩辰和莱受让上海韩辰持有的昆明韩辰10%股权。转让完成后，博辰五号、韩辰和莱、芜湖成中、昆明和顺分别持有昆明韩辰65%、20%、10%、5%的股权。
2022年6月，博辰五号以现金方式受让芜湖成中持有的昆明韩辰10%股权，交易对价约为1,950万元。转让完成后，博辰五号、韩辰和莱、昆明和顺分别持有昆明韩辰75%、20%、5%的股权。
昆明韩辰历次股权变动均未经评估。
5、主要财务数据（经审计）
截至评估基准日2022年6月30日，昆明韩辰经审计资产总额15,317.33万元，负债总额22,726.02万元，净资产-7,408.70万元；2022年1-6月营业收入9,564.07万元，净利润694.90万元。昆明韩辰经审计主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （2021年度） | 2022年6月30日 （2022年1-6月） |
| 资产总额 | 144,624,005.15 | 153,173,251.47 |
| 负债总额 | 225,659,991.87 | 227,260,230.58 |
| 净资产 | -81,035,986.72 | -74,086,979.11 |
| 营业收入 | 167,356,283.60 | 95,640,664.53 |
| 营业利润 | -20,141,130.86 | 8,019,161.11 |
| 净利润 | -18,660,483.33 | 6,949,007.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,417,686.07 | 22,985,242.09 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
截至本公告披露日，昆明韩辰不存在对外提供担保或财务资助的情况。最近一年及一期，昆明韩辰与本次交易对手方无资金往来。
6、主要业务模式
昆明韩辰医疗美容医院专业从事医疗美容服务，总营业面积达8,955平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发。
昆明韩辰医疗美容医院重视医疗效果以及顾客体验，共有20间酒店标准装修病房，11间千级层流手术室，三级过滤系统，科学净化杀菌，可满足业务范围内所有手术要求。昆明韩辰引进品类齐全的合规仪器设备，重视医疗安全以及客户体验。昆明韩辰树立“客户为根、服务为本”的服务理念，关注广大客户诉求
和权益保护，提升问题解决能力和一体化服务能力，致力于为客户提供高效、便捷、规范的服务，创造舒适温馨安全的塑美体验。
7、盈利模式
昆明韩辰的收入主要来自三个科室，分别为外科、微创科、皮肤科。整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态 进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
微创美容科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。
根据《2021医美行业白皮书》数据显示，我国医疗美容服务行业处于成长期，渗透率提升空间大。2021年国内医美市场规模达2,274亿元，相较上年增长
15.1%，保持高速增长。
昆明韩辰凭借其区域内的品牌知名度、专业的医疗团队和高质量的医疗水平、高品质的客户体验和服务等优势，近年来业务规模稳步提升。未来，昆明韩辰将进一步通过提升老客复购率，充分挖掘客户价值；同时结合新引流纳客方式，大量拓客纳新，做大蓄水池。
8、客户集中度
昆明韩辰目前的客户结构显示：男性占比5%，女性占比95%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25-35岁，占比45%；36-45岁，占比24%；25岁以下，占比23%；45岁以上，占比8%。
9、现有关联交易及减少关联交易的措施
根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）于2022年1月1日签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当昆明韩辰在内的韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构的咨询服务顾问，咨询服务费用由各医疗美容机构向朗姿医管支付。2022年1-6月，昆明韩辰向朗姿医管支付咨询服务费90万元。本次交易完成后，昆明韩辰将由朗姿股份控股，将终止按照前述协议支付咨询服务费。
根据昆明韩辰与成都美尔贝科技股份有限公司于2021年11月签署的相关合作协议，昆明韩辰作为受托方统一为韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构代付保证金。截至2022年6月30日，昆明韩辰受托支付保证金余额合计10.6万元，合作期满保证金如有剩余，昆明韩辰将代为收取后支付至各医疗美容机构。除前述情形外，昆明韩辰与关联方之间不存在其他应收应付余额。本次交易完成后，昆明韩辰将终止前述代收代付行为。
10、昆明韩辰业务合规情况
截至本公告披露日，昆明韩辰已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可，昆明韩辰不存在与医疗事故和医疗纠纷相关的未决诉讼及仲裁；最近三年不存在被市场监督管理部门认定为虚假宣传的情形；最近五年未受到过医疗卫生监督管理部门的重大行政处罚；不存在与相关金融机构签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发生过重大负面舆情。
（二）交易标的的审计、评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具信会师报字[2022]第ZB50879号审计报告、银信评报字（2022）沪第S00001号评估报告（审计报告、评估报告具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网），本次股权转让的审计评估基准日为2022年6月30日，交易作价最终以评估报告为基础由交易双方协商确定，定价遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如国家政策支持、品牌价值、技术实力、稳定的客户群等因素。医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源等在资产基础法中都无法量化。收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述条件，因此采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。综上所述，本次选用收益法的评估结果作为最终评估结论，昆明韩辰全部股东权益评估值结果为21,081.00万元。评估基准日2022年6月30日，昆明韩辰股东全部权益账面值为-7,408.69万元，账面所有者权益评估增值28,489.70万元，增值率384.54%。
（三）评估结果的推算过程
1、收益法评估模型
（1）收益现值法简介及适用的前提条件
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。基本公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的股权现金流量；
Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；
r：折现率(权益资本成本（CAPM）)；
n：预测期年限；i：预测期第i年；溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。1）收益期国家法律以及公司章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故公司经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，交易标的所在的行业，交易标的经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定未来收益期限为永续年。2）未来收益的确定本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-经营营运资本增加-资本支出+债务净增加
2、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假定交易标的仍按照预定的经营计划、经营方式持续经营。
D、资产持续使用假设：假设交易标的及其涉及的资产将按其评估基准日的用途和使用方式持续使用。
（2）宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、银行信贷利率、汇率无重大变化；
C、交易标的所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、交易标的所属行业的发展态势稳定，与交易标的生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）收益法预测假设
A、一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3）未来的收益预测中所采用的会计政策与交易标的以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4）税收政策和执行税率按交易标的基准日适用标准执行；
5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生在期中；
6）无其他不可预测和不可抗力因素对交易标的经营造成重大影响；
7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
B、特殊假设及主要参数
1、本次评估参照交易标的管理层提供的整体业务模式不发生较大变化；
2、被评估企业制定的各项经营计划等能够顺利执行；
3、依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，公司医院提供的医疗服务免征增值税。
依据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等有关规定，对于符合《西部地区鼓励类产业目录》中“西部地区新增鼓励类产业”的各类企业，可以享受15%的优惠税率征收企业所得税。公司所在西部地区医院2022年度执行15%的所得税税率。本次评估2023年及未来年度以15%优惠税率计提所得税费用。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（5）限制性假设
A、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3、主要评估参数的选取及其依据
（1）收益年限的确定
本次评估中，对昆明韩辰现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的股权自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，昆明韩辰作为一个稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合交易标的现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2022年7月至2027年的未来收益，永续期保持2027年水平不变。
（2）营业收入预测
昆明韩辰医疗美容医院有限公司营业收入主要来自三个科室，分别为外科、微创科、皮肤科；
整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。
美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
微创美容科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。
根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，通过与企业管理及市场相关人员沟通，2022年下半年收入能够在上半年的基础上实现稳步增长；由于下半年活动较多，例如8月份的闭馆活动是昆明韩辰每年的重要活动，双十
一、圣诞活动等优惠力度较强，能够带动销量的上升，通过各项活动带动顾客消费的积极性，参与各科室美容诊疗服务的顾客增多，从而拉动各科室销售收入的增长，且由于经营面积的进一步扩大、能够进一步提高昆明韩辰接诊治疗率，改善顾客的治疗环境，提高顾客满意度，促进老顾客带新顾客带来的直观的收益；因此未来年度销量考虑一定的增长比例进行预测。未来年度销售单价参考2022年上半年水平进行预测。
（3）营业成本的预测
营业成本主要为材料费、人工费、租赁费、折旧费等。折旧摊销单独预测。
工资社保2022年下半年根据2022年上半年数据进行预测，未来年度考虑一定的增长比例进行预测。
材料费、低值易耗品、办公费、交通运输费及其他费用按照历史年度各项费用占收入比例的平均水平预测。
维修维保费、医疗服务费历史年度发生金额较小，通过与企业沟通，2022年下半年考虑与2022年上半年发生额保持一致，未来年度与2022年水平保持一致。
租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑5%的增长率进行预测。
（4）税金及附加的预测
依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条第(七)款，提供的医疗服务免征增值税。因此本次只对企业要缴纳的印花税按照购销合同的0.03%进行预测。历史年度的增值税系公司间借款利息收入及皮肤科中部分生活美容费用产生，由于公司间借款利息未来年度没有预测，皮肤科中部分生活美容费用发生额较小，因此未来年度未对增值税进行预测。
（5）销售费用
销售费用主要为人员工资、广告宣传费、信息服务费及其他费用等，根据企业成本计划，未来年度销售费用预测如下：
销售费用中除工资社保、福利费、折旧、租赁费、广告宣传费外的其他费用按其历史占销售总收入比例来预测。
工资社保、福利费2022年下半年根据2022年上半年数据进行预测，未来年度考虑一定的增长比例进行预测。
营业场所的租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑5%的增长率进行预测。
广告宣传费：2022年下半年广告宣传费考虑与2022年上半年保持一致，2023年及未来年度广告费预测，随着昆明韩辰的结构日益完善，未来会持续优化营销政策，加大能直接带来收益的渠道支出，降低传统广告费用的占比，同时深耕老客户，增加老客户消费的同比金额及老客户占比，使广告费用占比保持在10%预测。
折旧摊销单独测算。
（6）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、清洁费、业务招待费等，根据企业成本计划，未来年度管理费用预测如下：
工资社保、福利费2022年下半年根据2022年上半年数据进行预测，未来年度考虑一定的增长比例进行预测。
折旧单独进行预测。
营业场所的租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑5%的增长率进行预测。
未来年度中介咨询费考虑与2022年水平保持一致。
其他管理费用参考企业历史及企业实际情况，每年按比上一年增长3%预测。
（7）营业外收支的预测
被评估单位的营业外收入及营业外支出历史年度发生金额较小且具有偶然性，因此未来年度对该部分收入及支出未进行预测。
（8）资本性更新支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要包括在建工程尚需投入部分，经评估人员分析及与向企业相关人员沟通了解，企业将持续投入资金直至其完工，故本次评估在现有在建规模上考虑一定的投资支出。
更新支出部分主要对于机器设备和电子、办公设备等固定资产及长期待摊费用中的装修费用，由于企业处于正常运转中，固定资产已基本购置完全，故本次评估考虑更新资本性支出，新增资本性支出根据其当年的折旧摊销金额预测。
（9）折旧及摊销
固定资产主要为机器设备、电子设备，长期待摊费用主要营业区装修费等，根据企业费用计划假设设备的更新期限与折旧年限相符，按照企业的摊销政策，以预计收益期估算未来经营期的摊销额。
（10）周转率及营运资金
根据上述企业2020年、2021年的平均周转率计算预测期各年度的营运资金。
货币资金保有量按预测期当年各项付现成本、费用和税金金额的2/12（即保持2个月的付现支出）。
应交税金中所得税保留1/4年余额，其他税金保留1/12年余额。
应付职工薪酬保留当年的1/12（即保持1个月的工资）。
考虑到医美行业的特殊性，合同负债较多，企业未来年度的营运资本净额都为负值，本次评估谨慎性考虑未来年度的营运资本净增加额按零值考虑。
（11）净现金流量的预测
经上述预测后，预测期内的净现金流量如下：
金额单位：人民币元
| 年份 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 一、营业收入 | 100,778,757.13 | 207,373,470.02 | 219,386,087.98 | 232,185,843.17 | 245,826,733.89 | 260,370,031.59 |
| 主营业务收入 | 100,778,757.13 | 207,373,470.02 | 219,386,087.98 | 232,185,843.17 | 245,826,733.89 | 260,370,031.59 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业成本 | 49,365,134.25 | 104,490,730.64 | 110,499,971.31 | 115,884,540.74 | 120,871,730.68 | 126,428,963.11 |
| 主营业务成本 | 49,365,134.25 | 104,490,730.64 | 110,499,971.31 | 115,884,540.74 | 120,871,730.68 | 126,428,963.11 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 39,159.49 | 80,589.02 | 85,277.01 | 90,270.92 | 95,591.60 | 101,262.73 |
| 销售费用 | 35,595,049.93 | 71,555,634.77 | 75,937,614.13 | 79,710,357.60 | 83,071,863.94 | 86,701,511.75 |
| 管理费用 | 7,905,976.57 | 15,191,806.02 | 15,885,675.77 | 16,413,407.12 | 16,818,808.82 | 17,272,743.37 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 信用减值损失 | ||||||
| 资产减值损失 | ||||||
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 7,873,436.90 | 16,054,709.57 | 16,977,549.76 | 20,087,266.79 | 24,968,738.84 | 29,865,550.65 |
| 营业外收入 | ||||||
| 营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 7,873,436.90 | 16,054,709.57 | 16,977,549.76 | 20,087,266.79 | 24,968,738.84 | 29,865,550.65 |
| 减：所得税费用 | 642,782.30 | 3,053,850.13 | 3,787,363.31 | 4,523,221.35 | ||
| 五、净利润 | 7,873,436.90 | 16,054,709.57 | 16,334,767.46 | 17,033,416.66 | 21,181,375.54 | 25,342,329.29 |
| 加：固定资产折旧 | 984,995.34 | 2,864,027.88 | 2,864,027.88 | 2,864,027.88 | 2,864,027.88 | 2,864,027.88 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 267,646.06 | 535,292.11 | 535,292.11 | 535,292.11 | 535,292.11 | 535,292.11 |
| 减：资本性支出 | 5,165,490.49 | 3,399,319.99 | 3,399,319.99 | 3,399,319.99 | 3,399,319.99 | 3,399,319.99 |
| 减：营运资金增加额 | ||||||
| 加：债务净增加 | ||||||
| 六、股权自由现金流 | 3,960,587.8 | 16,054,709 | 16,334,767 | 17,033,416 | 21,181,375 | 25,342,329 |
年份
| 年份 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 量 | 1 | .57 | .46 | .66 | .54 | .29 |
（12）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：
其中：Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm：市场收益率(Rm -Rf)：市场风险溢价A、无风险报酬率Rf国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年期中债国债收益率作为无风险收益率。B、Beta值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆Beta。
C、估算ERP市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率
时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：
选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；
设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；
将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；
将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；
将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。
其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。
经过以上步骤测算，估算出评估项目的ERP
D、公司特有风险超额回报率
采用资本定价模型一般被认为是评估一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就
高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数。
E、确定股权收益率Re按照上述数据，计算股权收益率为11.00%（取整）：
（13）股东全部权益价值
评估人员根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下。
| 年份 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 股权自由现金流量 | 3,960,587.81 | 16,054,709.57 | 16,334,767.46 | 17,033,416.66 | 21,181,375.54 | 25,342,329.29 | 25,342,329.29 |
| 折现系数 | 0.9742 | 0.9009 | 0.8116 | 0.7312 | 0.6587 | 0.5935 | 5.3955 |
| 股权自由现金流量折现 | 3,858,404.64 | 14,463,687.85 | 13,257,297.27 | 12,454,834.26 | 13,952,172.07 | 15,040,672.44 | 136,734,537.70 |
| 股权自由现金流量折现累计 | 209,761,606.23 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 1,046,122.09 | ||||||
| 股东权益评估值 | 210,810,000.00 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。
博辰五号就交易标的2022年度、2023年度、2024年度关于净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1,482万元、1,605万元及1,633万元，累计不低于4,720万元。
昆明韩辰目前运营良好，2022年上半年已实现扭亏为盈，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具银信评报字（2022）沪第S00001号《北京朗姿医疗管理有限公司拟收购股权涉及的昆明韩辰医疗美容医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，目标公司全部权益的评估结果为21,081.00万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为15,810.00万元。
2、支付方式
双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰五号（乙方）支付交易对价的30%（即4,743.00万元，以下简称“首期对价”，甲方支付首期对价之日为“交割日”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即11,067.00万元，以下简称“第二期对价”）。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 股权转让协议已经双方签署并生效；
（2） 乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 按股权转让约定的文件及资料交接事项已经完成；
（2） 本次股权转让工商变更登记已完成；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3、过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4、业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，目标公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1,482万元、1,605万元及1,633万元，累计不低于4,720万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
（2）甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2024年度报告
公告后30个工作日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
5、交割日后事项
乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分披露的情况外，如目标公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
6、协议的生效
股权转让协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1） 朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
（2） 朗姿股份股东大会通过决议，批准本次交易；
（3） 博辰五号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循
公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金及自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购昆明韩辰，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。本次交易完成后，昆明韩辰由公司控股，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至2022年8月31日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为968.65元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息152.88万元）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿股份下属全资子公司拟以现金收购昆明韩辰75%股权的事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，因非关联董事不足3人，本次交易应当直接提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权
的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性,本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。独立董事独立意见：
本次关联交易事项系公司持续推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张和实现公司医美战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，也没有受其他董事委托行使表决权，因非关联董事不足3人，本议案直接提交公司股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。上述事项须经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。综上，我们同意本次现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚须获得朗姿股份股东大会的批准，以及博辰五号合伙人会议及投资决策委员会的批准，本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）业绩承诺不能达标的风险
根据《股权转让协议》，昆明韩辰2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1,482万元、1,605万元及1,633万元，累计不低于4,720万元。上述业绩承诺系基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，目标公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1．公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3．独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4．股权转让协议；
5．审计报告；
6．评估报告；
7．上市公司关联交易情况概述表；
8．深交所要求的其它文件。
朗姿股份有限公司董事会
2022年9月10日