证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-147
露笑科技股份有限公司关于公司控股股东部分股份质押的补充公告
重要提示： 1. 本次质押为前次质押的补充，不涉及新增；
2. 本次质押不会影响实控人的控股地位；
3.露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）及其一致行动人本次质押公司股份后合计质押股份数量为35,731万股（含本次），占其所持公司股份数量比例为93.74%，请投资者注意相关风险。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月6日披露了《关于公司控股股东部分股份质押的公告》，现将相关质押情况补充说明如下：
一、股份质押的基本情况
1、本次股份质押情况
| 股东 名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股（如是，注明限售类型） | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押 用途 |
| 露笑 集团 | 是 | 10,000,000 | 3.82% | 0.66% | 否 | 否 | 2019.11.4 | 至申请解除质押登记为止 | 朱波 | 自身生产经营 |
2．股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
| 股东 名称 | 持股 数量 | 持股 比例 | 本次质押前质押股份数量 | 本次质押后质押股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量 | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量 | 占未质押股份比例 | |||||||
| 露笑 集团 | 261,671,210 | 17.32% | 248,000,000 | 258,000,000 | 98.60% | 17.08% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 鲁小均 | 61,200,000 | 4.05% | 51,000,000 | 51,000,000 | 83.33% | 3.38% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 鲁永 | 45,763,422 | 3.03% | 45,760,000 | 45,760,000 | 99.99% | 3.03% | 34,322,566 | 75% | 0 | 0 |
| 李伯英 | 12,550,000 | 0.83% | 2,550,000 | 2,550,000 | 20.32% | 0.17% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 381,184,632 | 25.23% | 347,310,000 | 357,310,000 | 93.74% | 23.65% | 34,322,566 | 9.61% | 0 | 0 |
注：上表中“已质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为高管锁定股。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、控股股东本次股份质押与上市公司生产经营相关需求无关。
2、控股股东及一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量 7,576万股，占其持有本公司股份总数的19.87%，占公司总股本的5.01%，对应融资余额为51,500万元；未来一年内到期的质押股份累计数量17,776万股，占其持有本公司股份总数的46.63%，占公司总股本的11.77%，对应融资余额为82,500万元。控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自有资金。
3、控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。
5、控股股东及一致行动人信息
控股股东名称：露笑集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：诸暨市店口镇湄池露笑路
法定代表人：鲁小均
注册资本：伍仟万元整
经营范围：批发、零售:钢材、铜材、铝材及其他金属材料,有色金属及其压延产品,塑胶新材料,塑胶制品,化工原料(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品),塑料原料;制造、销售:通用、专用设备及零部件,金属工具,金属制日用品,机械配件;通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让;机械设备租赁(除特种设备);从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务情况:铜贸易业务。控股股东一致行动人：鲁小均、鲁永、李伯英姓名：鲁小均性别：男国籍：中国住所：诸暨市店口镇湄池露笑路最近三年的职业和职务：露笑集团有限公司董事长、浙江露笑投资管理有限公司执行董事、浙江露笑新材料有限公司监事、浙江露博房地产有限公司执行董事、浙江露笑影城有限公司执行董事。姓名：鲁永性别：男国籍：中国住所：诸暨市店口镇湄池露笑路最近三年的职业和职务：露笑科技股份有限公司董事长、露笑集团有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司经理、浙江露超投资管理有限公司执行董事。
姓名：李伯英性别：女国籍：中国住所：诸暨市店口镇湄池露笑路最近三年的职业和职务：露笑集团有限公司监事、诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事、诸暨市露笑进出口有限公司执行董事。露笑集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.9.30 |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 410,354.23 | 292,507.35 |
| 负债总额 | 372,538.84 | 244,244.53 |
| 营业收入 | 918,771.34 | 477,101.22 |
| 净利润 | 19,566.03 | 10,447.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,948.05 | 50,162.48 |
| 资产负债率（%） | 90.54 | 83.50 |
| 流动比率（%） | 88.76 | 107.72 |
| 速动比率（%） | 63.12 | 74.158 |
| 现金/流动负债比率（%） | 13.11 | 11.76 |
露笑集团当前各类借款总余额12.16亿元，未来半年内露笑集团需偿付的债务金额为
3.46亿元,一年内露笑集团需偿付债务金额为8.66亿元，最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况（露笑科技的重大诉讼或仲裁情况详见公司相关公告），不存在偿债风险。
6、本次股份质押融资资金用于露笑集团的生产经营，还款资金来源为其自有资金。
7、质押股份出于控股股东及一致行动人生产经营的需要，目前不存在平仓风险。如后续出现平仓或被强制平仓的风险，将会采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
8、实际控制人及其一致行动人与公司重大利益往来情况
（1）与公司资金往来情况
露笑科技于2018年12月14日披露了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-163），为提高露笑科技资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向公司提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过2020年1月14日。该事项已于第四届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。露笑科技于2019年3月14日披露了《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-033），公司与露笑集团重新签订《补充合同》，借款金额增加2亿，露笑集团向公司提供不超过4亿元的无偿借款，还款期限不超过2020年1月14日。该事项已于第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。
（2）为公司及公司子公司提供担保情况
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 露笑集团有限公司,鲁小均，李伯英，鲁永 | 10000 | 2018.12.04 | 2019.12.03 |
| 露笑集团有限公司，鲁小均，李伯英 | 8000 | 2019.03.15 | 2021.03.15 |
| 露笑集团有限公司，露笑科技股份有限公司，鲁小均，李伯英 | 3000 | 2019.03.15 | 2021.03.15 |
| 露笑集团有限公司，鲁永 | 26000 | 2019.01.10 | 2021.01.10 |
| 鲁永 | 8000 | 2019.01.10 | 2021.01.10 |
| 露笑集团有限公司，鲁永，鲁小均，李伯英 | 10000 | 2018.12.10 | 2019.12.09 |
| 露笑集团有限公司,鲁小均，李伯英，鲁永 | 5200 | 2019.01.24 | 2021.01.23 |
| 露笑集团有限公司,鲁小均，李伯英，鲁永 | 10000 | 2017.03.22 | 2022.03.30 |
| 露笑集团有限公司，鲁小均 | 19800 | 2017.05.26 | 2018.05.26 |
| 露笑集团有限公司，鲁小均，李伯英 | 5000 | 2019.05.10 | 2020.05.09 |
| 露笑集团有限公司 | 5000 | 2019.05.16 | 2020.05.15 |
| 露笑集团有限公司，鲁小均，李伯英 | 3000 | 2019.10.11 | 2020.10.10 |
| 露笑科技股份有限公司，露通机电，顺宇洁能，鲁小均，李伯英 | 5000 | 2019.09.27 | 2020.09.27 |
| 鲁永 | 6000 | 2019.05.16 | 2020.05.15 |
| 露笑集团有限公司，鲁永，鲁小均，李伯英 | 10000 | 2018.09.27 | 2020.09.27 |
| 露笑集团有限公司 | 9000 | 2018.09.28 | 2023.09.28 |
| 李伯英 | 20000 | 2018.07.03 | 2023.07.03 |
| 露笑集团有限公司，鲁永，鲁小均 | 22000 | 2017.02.20 | 2020.02.19 |
（3）与公司发生的关联交易
①2018 年度发生的关联交易情况如下：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 获批的交易额度（万元） |
| 浙江露笑光电有限公司 | 公司实际控制人 控制的其他企业 | 房屋建筑物租入 | 156.00 |
②2019 年 1-9 月发生的关联交易情况如下：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2019 年1-9月关联交易金额（万元） | 2019年获批的交易额度（万元） |
| 露笑集团有限公司 | 控股股东 | 无偿借款 | 0 | 40,000 |
| 浙江露笑光电有限公司 | 公司实际控制人 控制的其他企业 | 房屋建筑物租入 | 304.28 | |
| 黑龙江丰佑麻类种植有限公司 | 过去12个月内曾为控股股东露笑集团的控股子公司 | 设备买卖合同 | 0 | 12,000 |
综合上述资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，公司实际控制人及其一致行动人不存在侵害公司利益的情形。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月七日