证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2019-052
艾格拉斯股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]957号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）202,429,145股，每股发行价为4.94元，募集资金总额为人民币999,999,976.30元，扣除发行费用21,681,536.94元后，实际募集资金净额为978,318,439.36元。募集资金已于2017年09月27日全部到账，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年09月28日出具《验证报告》（天健验[2017]382号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2019年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总金额 | 999,999,976.30 |
| 减：发行费用 | 21,681,536.94 |
| 实际募集资金净额 | 978,318,439.36 |
| 减：直接投入募投项目的金额 | 208,050,000.00 |
| 募投项目先期投入及置换 | 20,447,979.53 |
| 项 目 | 金 额 |
| 进行现金管理的闲置募集资金 | 0 |
| 补充流动资金 | 776,500,000.00 |
| 加：存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额 | 7,885,558.44 |
| 应结余额 | 1,653,997.80 |
| 实际余额 | 2,887,555.21 |
| 差额 | -1,233,557.41 |
注：上述数据未经审计，截至报告期末，差额系公司以自有资金支付尚未从募集资金专户转出的股票发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理制度》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、华夏银行股份有限公司金华分行以及中信银行国际（中国）有限公司北京分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年4月9日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于合并募集资金存储专户的议案》，同意将现存放于浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的全部募集资金合并至中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集账户进行专项存储，同时注销浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的募集资金账户。
2018年8月1日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，同意将现存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行的全部募集资金变更至平安银行北京花园路支行的募集账户进行专项存储，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。
截至2019年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 账户性质 |
| 中信银行国际（中国）有限公司北京分行 | 58100058810109114 | 300,000,000.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行 | 14210155260001078 | 99,999,976.30 | - | 已销户 |
| 华夏银行股份有限公司金华分行 | 18950000000035820 | 300,000,000.00 | - | 已销户 |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行 | 15701012010090020752 | 300,000,000.00 | - | 已销户 |
| 平安银行北京花园路支行 | 15000093708663 | 2,887,555.21 | 活期存款 | |
| 合 计 | - | 999,999,976.30 | 2,887,555.21 |
注：1、初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金中置换的发行费用1,233,557.41元。
2、中信银行国际（中国）有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行募集资金专户已销户。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司募集配套资金主要用于以下项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 支付本次交易现金对价 | 69,350.00 | 69,350.00 |
| “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 | 35,022.56 | 27,650.00 |
| 支付中介费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 107,372.56 | 100,000.00 |
报告期内募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入募投项目金额 |
| 1 | 支付中介费用 | 3,000.00 | 2,044.80 |
| 合计 | 3,000.00 | 2,044.80 |
（三）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
公司于2018年9月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约近2,175万元财务费用。
经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
截至2019年8月12日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年11月20日及2018年12月7日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述“拇指玩”运行
平台升级及海外版研发项目相应的募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的累计存款利息为准）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
艾格拉斯股份有限公司董事会2019年8月28日
附表1
募集资金使用情况对照表
2019上半年度编制单位：艾格拉斯股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 20,805.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 27,650 | 已累计投入募集资金总额 | 22,890.37 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,650 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.65% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 本次支付交易现金对价 | 否 | 69,350 | 69,350 | 0 | 20,805 | 30.00% | 0 | 不适用 | 否 | ||
| “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 | 是 | 27,650 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 不适用 | 是 | |||
| 支付中介费用 | 否 | 3,000 | 3,000 | 0 | 2,085.37 | 69.51% | 0 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 100,000.00 | 72,350 | 0 | 22,890.37 | - | - | 0 | - | - | |
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 100,000.00 | 72,350 | 0 | 22,890.37 | - | - | 0 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目, 由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年10月18日，公司披露了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》，公司以募集资金20,447,979.53元置换预先已投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年9月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户、补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 | 27,650 | 27,650 | 27,650 | 100.00% | 0 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 27,650 | 27,650 | 27,650 | 100.00% | - | 0 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2018年11月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||