东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人及主承销商，对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕986号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向社会公众非公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币34.00元，共计募集资金850,000,000.00元，扣除承销和保荐费用共计人民币21,400,000.00元后，净募集资金共计人民币828,600,000.00元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2016年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用2,025,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币826,575,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2016〕48300002号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金73,679.65万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为820.78万元；2019年度实际使用募集资金8,926.47万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为62.07
万元；累计已使用募集资金82,606.12万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为882.85万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币934.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并分别与北京银行股份有限公司深圳香蜜支行、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行、招商银行股份有限公司深圳水榭花都支行、中国银行股份有限公司深圳中银花园支行、招商银行深圳深纺支行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（注：根据募集资金相关监管规定，与中国银行股份有限公司深圳中银花园支行签署的《募集资金三方监管协议》中，瑞和股份与信义光能（六安）有限公司为共同甲方）。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行帐号 | 账户类别 | 存储余额(元) |
| 招商银行深圳深纺支行 | 755940742510701 | 协议账户 | 9,342,244.53 |
| 募集资金账户余额合计 | 9,342,244.53 | ||
鉴于公司非公开发行募投项目“金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目”、“光伏建筑一体化研发中心项目”、“补充流动资金”项目募集资金已经
使用完毕，部分募集资金专户将不再使用，为便于账户管理，公司对在北京银行深圳香蜜支行（账号：20000016706600011534982）、中国民生银行深圳蛇口支行（账号：697763836）、宁波银行深圳宝安支行（账号：73070122000089429）、中国农业银行深圳华侨城支行（账号：41003000040022052）、招商银行深圳水榭花都支行（账号：128903131710866）、中国银行深圳中银花园支行（账号：
748467418847）开立的募集资金专户办理了销户手续（具体销户情况详见2020年1月17日公告的《关于非开发行股票部分募集资金专用账户销户的公告》公告编号：2020-001），募集资金专户注销后，公司与保荐机构及募集资金专户存储银行签署的募集资金监管协议相应终止。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
截止2019年12月31日，公司实际使用非公开发行股票募集资金投入募投项目82,606.12万元，本报告期共使用募集资金投入募投项目8,926.47万元，具体包括：
使用募集资金959.17万元投入定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目；使用募集资金112.26万元投入光伏建筑一体化研发中心项目；补充流动资金7,855.03万元（募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年8月9日，公司第三届董事会2017年第六次会议及第三届监事会2017年第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，并召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司调整非公开发行股票募集资金投资项目中的“定制精装 O2O 平台建设及营销网络升级项目”的投资总额，并将该募投项目节余资金2亿元用于永久补充流动资金。
2018年10月23日召开的第三届董事会2018年第九次会议、第三届监事会2018年第五次会议审议通过了《关于变更募投项目“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”实施主体的议案》、《关于使用募集资金实缴全资子公司注册资本及开立新的募集资金专户的议案》。募投项目“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的实施主体将由瑞和股份变更为瑞和股份全资子公司深圳瑞和家居
装饰科技有限公司（以下简称“瑞和家居”），其他保持不变。为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《股票上市规则》、《规范运作指引》的有关规定，公司在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开立了募集资金专项账户，同时公司与瑞和家居与招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行、东兴证券已签订了《募集资金四方监管协议》。2019年10月28日召开的第四届董事会2019年第八次会议、第四届监事会2019年第七次会议以及2019年11月15日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、实施期限的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。瑞和股份调整非公开发行股票募集资金投资项目中的“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的投资总额及实施期限，并将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。
本次调整募投项目投资总额之后的投资结构情况：
| 序号 | 项目名称 | 本次调整前投资总额 | 本次调整后投资总额 |
| 1 | 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 | 9,886.83万元 | 2,406.47万元 |
募投项目“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”因实施环境发生变化及发行人实际生产经营情况，项目实施期限调整延期至2020年12月底，投资总额调整至2,406.47万元,未来若有不足，发行人将以自有资金进行补充投入。节余募集资金7,855.03万元用于永久补充流动资金。具体调整情况详见2019年10月28日公告的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2019-066）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金2019年度存放与使
用情况鉴证报告》，其认为：瑞和股份董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了瑞和股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查程序及核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对瑞和股份募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金项目的明细账和支付凭证；审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的鉴证报告》等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务等人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《股票上市规则》、《监管指引第2号》、《规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王会然 | 彭丹 |
东兴证券股份有限公司
2020年4月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 82,657.50 | 本年度投入募集资金总额 | 8,926.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,855.03 | 已累计投入募集资金总额 | 82,606.12 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,855.03 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.70% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 39,036.01 | 97.59 | 2017年6月 | 2,873.57 | 是 | 否 | |
| 2.定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 | 是 | 30,500.00 | 2,406.47 | 959.17 | 1,485.65 | 61.74 | 2020年12月 | 不适用 | 否 | |
| 3.光伏建筑一体化研发中心项目 | 否 | 5,800.00 | 5,800.00 | 112.27 | 5,769.43 | 99.47 | 2018年7月 | 不适用 | 否 | |
| 4.补充流动资金 | 否 | 8,700.00 | 36,555.03 | 7,855.03 | 36,315.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 85,000.00 | 84,761.50 | 8,926.47 | 82,606.12 | 2017年6月 | 2,873.57 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目尚未建设完成投产，目前还没有效益。2、光伏建筑一体化研发中心项目：该项目效益主要体现在总效益上，无法单独核算。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化，鉴于公司运营实际情况及“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的未来盈利能力、市场竞争格局和激烈程度、细分市场整体运营规模和发展趋势发生变化等多重因素，该募投项目中的“O2O平台建设”若继续实施将无法达到预期效益和生产规模。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年8月4日，经公司第三届董事会2016年第六次会议审议通过，公司以募集资金置换募集资金到位前公司预先投入募集资金项目的自有资金275,000,000.00元。募集资金到位前公司对募集资金项目预先投入情况，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具瑞华核字[2016]48300015号《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司于2016年11月8日召开的第三届董事会2016年第十次会议及第三届监事会2016年第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会2016年第十次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司于2017年9月4日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。 |
| 用闲置募集资金投资理财产品情况 | 根据公司2016-056号公告的"深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第三届董事会2016年第八次会议决议公告"，公司拟使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金投资保本型银行理财产品。根据公司2017-036号公告的"深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第三届董事会2017年第七次会议决议公告"，公司拟使用不超过人民币1.5亿元币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品。根据公司2018-044号公告的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第三届董事会2018 年第七次会议决议公告，公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品。期末无未到期的理财产品。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年度编制单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 | 36,555.03 | 7,855.03 | 36,315.03 | 不适用 | －－ | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 36,555.03 | 7,855.03 | 36,315.03 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、2017年8月9日，公司第三届董事会2017年第六次会议及第三届监事会2017年第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，并召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司调整非公开发行股票募集资金投资项目中的“定制精装 O2O 平台建设及营销网络升级项目”的投资总额，并将该募投项目节余资金2亿元用于永久补充流动资金（详见《关于调整部分募投项目投资总额暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2017-032）。 2、2019年10月28日召开的公司第四届董事会2019年第八次会议、第四届监事会2019年第七次会议以及2019年11月15日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、实施期限的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。公司调整非公开发行股票募集资金投资项目中的“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的投资总额及实施期限，并将该项目节余资金7,855.03万元用于永久补充流动资金（详见2019年10月28日公告的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2019-066））。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目尚未建设完成投产，目前还没有效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||