证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2019-055
融钰集团股份有限公司关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易的基本情况
1、经融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）第四届董事会第九次临时会议审议通过，公司全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”或“乙方”）与宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融圣拓”或“甲方”）共同合作设立天津融钰互动网络科技有限公司（以下简称“融钰互动”、“标的公司”或“丙方”），注册资本金为1,000万元。其中，融钰科技以自有资金出资510万元，占融钰互动总股本的51%，乙方出资490万元，占融钰互动总股本的49%。具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告》（2018-026）。
2、经合作双方协商，且考虑到融钰互动股东宁波融圣拓在广告服务行业的市场研发及开拓能力，公司拟将所持有的标的公司2%股权转让给宁波融圣拓，转让价格为人民币661,564.72元（依据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月8日出具的亚会C审字（2019）0763号《天津融钰互动网络科技有限公司审计报告》）。本次交易完成后，公司持有的标的公司的股权由51%减少至49%，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
（二）履行的审批程序
2019年8月9日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
（三） 根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
统一社会信用代码：91330205MA2AGLA596
名称：宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管2331（商务托管）
执行事务合伙人：程仁高
注册资本：100万元
成立日期：2017年12月29日
合伙期限：2017年12月29日至长期
经营范围：从事信息技术、网络技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、计算机及辅助设备、软件、电子产品的网上销售；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要合伙人信息：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 李善东 | 有限合伙人 | 55 | 55% | 货币 |
| 程仁高 | 普通合伙人 | 45 | 45% | 货币 |
| 合计 | 100 | 100% | -- | |
交易对方最近一年及一期的财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,000,623.63 | 100,031.35 |
| 净资产 | 449,661.13 | 4,492.35 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -338.87 | -429.78 |
| 净利润 | -338.87 | -429.78 |
宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）与融钰集团股份有限公司及融钰集团股份有限公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名 称：天津融钰互动网络科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦12层H1201-17
法定代表人：李善东
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2018 年02月23日
营业期限：2018年02月23日 至 2048年02月22日
主营业务：计算机网络技术、计算机软硬件技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务;广告设计、制作、代理、发布;电脑图文设计;组织文化艺术交流活动;会议服务;展览展示服务;企业形象策划;市场调查;电子产品、计算机软硬件、通讯设备、服装鞋帽、日用百货、体育用品、工艺品批发兼零售;计算机系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）权属状况说明
公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情形；除乙方作为丙方控股股东期间，为支持丙方业务发展，乙方曾累计向丙方提供人民币￥11,450,000元的借款外，标的公司不存在占用融钰集团资金的情况，丙方将在该笔借款到期日2020年9月30日前归还该笔借款。融钰互动的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股东情况：截至本披露日，公司全资子公司融钰科技持有融钰互动51%股权，宁波融圣拓持有融钰互动49%股权。
（四）交易标的最近一年及一期的财务指标
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月8日出具的亚会C审字（2019）0763号《天津融钰互动网络科技有限公司审计报告》，融钰互动的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年5月31日（经审计） |
| 资产总额 | 52,317,219.71 | 47,691,723.37 |
| 净资产 | 35,355,836.80 | 33,078,236.09 |
| 营业收入 | 206,581,425.12 | 13,397,845.12 |
| 营业利润 | 39,625,765.74 | -2,428,155.02 |
| 净利润 | 29,255,836.80 | -2,277,600.71 |
（五）定价依据
本次交易价格是经交易各方平等友好协商一致，以亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月8日出具的亚会C审字（2019）0763号《天津融钰互动网络科技有限公司审计报告》经审计净资产为基准，本次转让融钰互动2%股权的交易定价为人民币661,564.72元。
（六）其他情况
本次股权转让完成后公司合并报表范围将发生变化，融钰互动不再纳入公司合并报表范围。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
（一）交易方案
1.1 甲方受让乙方持有的丙方的20万元出资额（占丙方总出资额的2%），转让价款为人民币￥ 转让价格为人民币661,564.72元（大写：人民币陆拾陆万壹仟伍佰陆拾肆元柒角贰分整）。
1.2 本次交易完成后，甲方合计持有丙方510万元出资额（占丙方总出资额的51%），乙方合计持有丙方490万元出资额（占丙方总出资额的49 %），本次转让前后甲乙双方对丙方的持股情况如下表格所示：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴注册资本 | 股权比例 | 认缴注册资本 | 股权比例 | |
| 北京融钰科技有限公司 | 510万元 | 51% | 490万元 | 49% |
| 宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙） | 490万元 | 49% | 510万元 | 51% |
| 合计 | 1000万元 | 100% | 1000万元 | 100% |
（二）转让价款的支付及目标公司股权的交割安排
2.1 本协议生效之日起的 1 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付转让价款人民币￥661,564.72元（大写：人民币陆拾陆万壹仟伍佰陆拾肆元柒角贰分整）。
指定账户信息：
户名：北京融钰科技有限公司
账号：11001029500053042132
开户行：中国建设银行北京经济技术开发区支行
乙方应在收到甲方转让价款后的 2 个工作日内，配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需文件资料，但因工商机关的原因导致变更登记的事项迟延或停滞的，双方应另行协商处理方案）。
（三）过渡期安排及本次交易完成的整合
3.1 甲乙双方承诺，未经另一方事先书面同意，过渡期内甲乙双方保证不会进行或促使目标公司进行以下行为：
3.1.1变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
3.1.2 变更股权及股本结构（包括增资、减资）；
3.1.3 转让、许可使用或以其他方式处置目标公司资产；
3.1.4 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
3.1.5 主动或同意承担与其自身或目标公司无关的债务、义务或责任；
3.1.6 为任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。
3.2 本协议各方应尽最大诚信促使交割的完成。
（四）其他
4.1 乙方作为丙方控股股东期间，为支持丙方业务发展，乙方曾累计向丙方提供人民币￥11,450,000元（大写：人民币壹仟壹佰肆拾伍万元整）的借款，该笔借款到期日为2020年9月30日。针对该借款，丙方将积极履行还款义务。
（五）本次交易实施的先决条件
5.1各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）各方的内部决策程序，包括但不限于各方的董事会、股东大会（如需）或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案。
（六）税费
6.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定依法各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
6.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。
（七）协议的生效、变更与解除
7.1 本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议交易实施的先决条件后生效。
7.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议可书面形式解除；
（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。
7.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）保密
8.1除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及上市公司基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
8.2上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8.3本条约定具有独立的法律效力，在本协议履行期间以及本协议终止后长期有效，不因本协议的无效、被撤销而受影响。
（九）适用的法律和争议解决
9.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
9.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
（十）其他
10.1各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。
10.2本协议壹式陆份，各方各持贰份，均具有同等法律效力。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易的对手方为标的公司的另一股东即公司的原合作方，交易完成后标的公司的股东构成没有变化，对标的公司原有的经营战略、经营管理没有产生重大变化。
2、本次交易完成后，公司对标的公司的出资金额由原来的510万元减少为
490万元，宁波融圣拓将成为标的公司的控股股东。
3、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，融钰互动不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十八次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《融钰互动股权转让协议》；
4、《天津融钰互动网络科技有限公司审计报告》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日