融钰集团：关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2019-068

融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“融钰集团”）董事会于2019年10月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第68号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行落实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

一、报告期内，你公司营业收入、营业成本较上年同期分别下滑60.10%、

66.08%。公司业务分布于电气开关、软件开发、金融服务、咨询业务、广告业务等多个行业。请结合宏观经济情况、不同行业可比公司状况等分行业说明你公司业务营业收入大幅下滑的具体原因。

回复：

公司报告期内业务主要分布于电气开关、软件开发、金融服务、咨询业务及广告业务行业。

行业名称	证券代码	公司名称	营业收入（元）	同比增长（%）	营业成本（元）	同比增长（%）
电气开关	600312	平高电气	3,017,160,278.49	17.73	2,559,520,761.00	11.95
	002358	森源电气	685,938,574.22	-58.10	482,300,950.26	-57.86
	300040	九洲电气	81,207,745.79	-28.75	62,087,504.60	-33.55
	002350	北京科锐	1,016,105,062.73	-8.97	785,404,717.99	-6.17
	002622	融钰集团	22,901,417.27	-42.64	14,079,062.50	-47.54
软件开发	603039	泛微网络	504,946,247.24	25.96	19,948,416.05	-2.56
	300229	拓尔思	73,792,437.62	35.54	17,104,471.69	38.88
	300170	汉得信息	1,590,896,020.50	22.40	1,046,655,317.24	26.49
	300687	赛意信息	481,637,132.21	33.28	363,541,633.79	41.11

注：如上信息均引自相关上市公司2019年半年度报告中的相关数据。由上表可见，可比同行业上市公司中，营业收入及营业成本呈下降趋势的公司较多。公司业务营业收入下滑的具体原因如下：

（1）电气开关业务实现营业收入22,901,417.27元，与上年同期减少42.64%，主要系由于电气行业整体经济下行，尤其公司产品的主导行业钢铁、冶金、矿山等尤其严重，直接影响收入较大比例。因客户规模、类型、性质以及货款支付等诸多方面因素导致高低压开关柜产品销售收入下滑，且由于环保原因和毛利率较低等因素，2019年公司不再从事护栏产品销售导致整体销售额度降低。

（2）软件开发业务实现营业收入23,600,742.68元，与上年同期减少21.01%，主要系由于该行业市场竞争激烈，同时受中美贸易战及部分客户自身问题影响，导致客户采购预算下降，订单数量减少。

（3）金融服务业务实现营业收入5,941,375.99元，与上年同期减少41.59%，主要系因防范金融风险及降杠杆等监管政策持续深入影响，报告期内公司保理业务维持原有存量业务，未拓展新增业务。

（4）咨询服务业务实现营业收入5,452,477.09元，与上年同期减少71.10%，主要系公司于2019年4月4日召开第四届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的议案》，公司将全资子公司中远恒信实业集团有限公司100%的股权转让给国大永泰。报告期内，公司转让了中远恒信的股权，并自2019年4月起不再将中远恒信纳入合并报表范围。

（5）广告服务业务实现营业收入8,037,750.78元，与上年同期减少88.35%，主要系由于公司战略方向的调整，同时公司在年初因节假日以及员工考核、休假等

	002622	融钰集团	23,600,742.68	-21.01	3,807,053.77	35.04
金融服务	000890	法尔胜	350,240,269.53	-26.34	321,429,493.18	-15.61
	000415	渤海租赁	462,624,000.00	-75.56	316,294,000.00	-72.14
	000587	金洲慈航	423,094,680.08	-50.36	1,071,363,993.20	16.40
	002622	融钰集团	5,941,375.99	-41.59	--	--
咨询业务
	600053	九鼎投资	394,027,596.76	14.42	--	--
	002622	融钰集团	5,452,477.09	-71.10	76,415.09	-75.07
广告业务	300058	蓝色光标	3,420,686,580.34	-20.21	2,590,011,728.12	-20.51
	002712	思美传媒	881,005,479.35	-55.37	780,566,740.48	-56.82%
	603598	引力传媒	1,114,295,546.31	-36.54	1,003,371,907.86	-37.87
	603729	龙韵股份	318,627,720.63	-44.4	292,252,842.51	-43.16
	002622	融钰集团	8,037,750.78	-88.35	7,169,824.76	-84.39

因素，造成实际工作日较短、营销的时间窗口投入减少，导致业务规模降低较多。

二、2017年度，你公司“汽车金融行业”实现营业收入983.44万元，2018年度该业务营业收入为0。报告期内，你公司未开展“汽车金融行业”业务。

（1）请说明最近三年你公司开展“汽车金融行业”业务子公司的名称、股权结构、营业收入、净利润及主要业务模式；

回复：

2017年5月25日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于拟与海淘车、云飞扬共同成立合资公司的议案》，同意公司拟与宁波海淘车科技有限公司、北京云飞扬科技有限公司共同出资设立宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司（以下简称“融钰博胜”）。公司最近三年开展“汽车金融行业”业务的子公司为宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司，融钰博胜设立时各股东持股情况如下：

股东名称	认缴金额（万元）	持股比例
融钰集团股份有限公司	510	51%
宁波海淘车科技有限公司	370	37%
北京云飞扬科技有限公司	120	12%
合计	1000	100%

2018年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权的议案》，同意公司以自有资金37万元收购宁波海淘车科技有限公司持有融钰博胜37%股权，以自有资金12万元收购北京云飞扬科技有限公司持有的融钰博胜12%股权。收购完成后，公司持有融钰博胜100%股权，融钰博胜成为公司的全资子公司。截至目前，融钰博胜股东持股情况如下：

股东名称	认缴金额（万元）	持股比例
融钰集团股份有限公司	1000	100%
合计	1000	100%

融钰博胜主要从事平行进口汽车贸易业务，2017年融钰博胜实现营业收入983.44万元，净利润为-12.77万元；2018年融钰博胜无销售收入，净利润为-90.99万元；2019年初至今，融钰博胜无销售收入，2019年1-9月份净利润为-0.14万元。融钰博胜的业务模式主要包括：

1）与上游车源客户通过签订汽车销售合同并支付全款的模式，以较为合适的价格取得车辆的所有权，以便完成对下游客户的销售。

2）与上游车源客户通过签订汽车销售合同并支付一定预付款的形式，以较为合适的价格锁定一批紧俏车源，在汽车到港后支付尾款，完成车辆交接。

（2）请结合已披露信息，说明前期你公司“汽车金融行业”业务相关贸易合同的主要内容、执行情况及后续进展；

回复：

1）公司全资子公司融钰博胜全部过往发生的汽车贸易采购合同主要内容及相关情况如下：

签署日期	买方	卖方	合同金额	交易内容	执行情况	后续进展
2017年9月22日	融钰博胜	宁波梅山海淘车国际贸易有限公司	309.65万元	平行进口汽车	已执行完毕	/
2017年9月25日	融钰博胜	宁波梅山海淘车国际贸易有限公司	101.65万元	平行进口汽车	已执行完毕	/
2017年9月26日	融钰博胜	宁波梅山海淘车国际贸易有限公司	636.57万元	平行进口汽车	已执行完毕	/
2017年9月27日	融钰博胜	宁波梅山海淘车国际贸易有限公司	101.7万元	平行进口汽车	已执行完毕	/
2018年2月9日	融钰博胜	青岛超给力汽车销售有限公司	950万元	平行进口汽车	未执行，已解除	/
2018年5月3日	融钰博胜	青岛超给力汽车销售有限公司	500万元	平行进口汽车	已支付全款500万元	截至本回函日，相关合同项下未交付车辆。
2018年6月22日	融钰博胜	宁波梅山海淘车国际贸易有限公司	7992万元	平行进口汽车	已支付预付款2700万元	截至本回函日，融钰博胜尚未支付相关尾款，相关合同未完成履约。

2）公司全资子公司融钰博胜全部过往发生的汽车贸易销售合同主要内容及相关情况如下：

签署日期	买方	卖方	合同金额	交易内容	执行情况	后续进展
2017年9月22日	宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司	融钰博胜	309.95万元	平行进口汽车	已执行完毕	/

2017年9月25日	宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司	融钰博胜	101.75万元	平行进口汽车	已执行完毕	/
2017年9月26日	宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司	融钰博胜	637.12万元	平行进口汽车	已执行完毕	/
2017年9月27日	宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司	融钰博胜	101.8万元	平行进口汽车	已执行完毕	/

（3）请补充说明你公司就“汽车金融行业”是否存在未来发展计划及报告期内未开展相关业务的原因。

回复：

受到国家宏观政策调整等因素影响，尤其是“国六”排放标准逐步在全国推广，以及中美贸易战反复拉锯等外部因素的影响，平行进口汽车行业的市场环境和宏观政策都遭遇到了前所未有的变化和波动。公司在战略布局和资源配置进行了权衡，未来公司将在实业板块稳定发展，因此决定暂缓在平行进口汽车贸易业务上的投入，故报告期内未开展相关业务。公司预计未来短期内不会加大在平行进口汽车贸易上的投入，未来发展计划将会基于公司经营思路和市场变化的情况审慎调整。

三、报告期内，你公司发生销售费用841.68万元，同比下降3.73%。请分析说明你公司销售费用与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性。

回复：报告期内公司销售费用与营业收入变动情况如下表：

销售费用变动表 单位：万元

项目	电气开关业务	征信大数据软件服务	广告服务行业	全渠道数字化零售管理解决方案及产品	咨询服务业务	其他	合计
2019年1-6月	547.53	53.50	107.61	91.73	7.52	33.80	841.68
2018年1-6月	460.27	32.99	43.13	252.27	13.58	72.07	874.33
变动金额	87.26	20.50	64.47	-160.54	-6.06	-38.28	-32.65
变动比例	18.96%	62.14%	149.49%	-63.64%	-44.61%	-53.11%	-3.73%

营业收入变动表 单位：万元

项目	电气开关业务	征信大数据软件服务	广告服务行业	全渠道数字化零售管理解决方案及产品	金融服务行业	咨询服务业务	租赁业务	合计
2019年1-6月	2,290.14	1,262.37	803.78	1,097.70	594.14	545.25	169.43	6,762.80
2018年1-6月	3,992.28	776.99	6,897.52	2,211.00	1,017.16	1,886.79	169.43	16,951.18
变动金额	-1,702.14	485.38	-6,093.74	-1,113.30	-423.03	-1,341.54	0.00	-10,188.37
变动比例	-42.64%	62.47%	-88.35%	-50.35%	-41.59%	-71.10%	0.00%	-60.10%

受宏观经济影响，报告期内公司营业收入为6,762.80万元，较上年同期减少10,188.37万元，降幅60.10%。报告期内公司发生销售费用841.68万元，较上年同期减少32.65万元，降幅为3.73%。报告期内，公司咨询服务业务、全渠道数字化零售管理解决方案及产品业务等的销售费用较上年同期有较大程度的下降。但为应对电气开关行业下行震荡影响，积极发展实体行业，报告期内公司电气开关业务加大营销支出投入，导致其销售费用较上年同期增加87.26万元，增幅为18.96%，但受宏观经济周期、环境保护、公司电气开关业务产品结构等因素影响，公司电气开关业务营销投入效果目前不明显，报告期内电气开关业务收入较上年同期减少较多。另外，报告期内公司广告服务业务销售费用较上年同期增加64.47万元，公司广告服务业务为2018年二季度开始经营，故上年同期仅包括三个月的销售人员薪资，而报告期内为六个月，且上年同期广告业务开始经营时销售人员规模小于报告期内。报告期内公司征信大数据软件服务加大营销投入，营业收入较上年同期增加

485.38万元，增幅62.47%，销售费用较上年同期增加20.5万元。

综上所述，报告期内公司销售费用与营业收入变动幅度存在不匹配。

四、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额-2,012.46万元，主要原因系销售回款较上年同期减少。请结合你公司销售政策、信用政策的变化情况，分析说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性。

回复：

单位：万元

项目	本期金额	上年同期金额	变动金额	变动比例
销售商品、提供劳务收到的现金	7,599.02	14,437.59	-6,838.57	-47.37%
收到的税费返还	410.82	134.32	276.50	205.85%
收到其他与经营活动有关的现金	1,783.78	10,976.62	-9,192.84	-83.75%
经营活动现金流入小计	9,793.62	25,548.53	-15,754.91	-61.67%
购买商品、接受劳务支付的现金	1,496.21	9,999.31	-8,503.10	-85.04%
客户贷款及垫款净增加额	0.00	885.00	-885.00	-100.00%
支付给职工以及为职工支付的现金	4,006.38	3,678.84	327.54	8.90%
支付的各项税费	1,503.06	1,882.67	-379.62	-20.16%
支付其他与经营活动有关的现金	4,800.43	9,641.45	-4,841.02	-50.21%
经营活动现金流出小计	11,806.08	26,087.27	-14,281.19	-54.74%
经营活动产生的现金流量净额	-2,012.46	-538.74	-1,473.72	-273.55%

报告期内经营活动产生的现金流量净额为-2,012.46万元，较上年同期减少1,473.72万元，减幅为273.55%。报告期内公司营业收入较上年同期减少60.10%。

报告期内，公司各板块业务销售政策、信用政策未发生重大变化，受宏观经济等因素影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少6,838.57万元，减幅为47.37%；销售商品、提供劳务收到的现金收入、收到税费返还等与经营直接相关的现金收入与购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等与经营直接相关的现金支出的净额较上年同期增加2,878.10万元；另外，由于上年同期公司收到预付采购款的退回，而报告期内未发生，其他与经营活动有关的现金收支净额较上年同期减少4,351.82万元，减幅达325.94%。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不完全匹配。

五、报告期末，你公司对宁波梅山海淘车国际贸易有限公司（以下简称“宁波海淘车”）预付款项余额2,700万元。根据《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》，你公司未支付合同相关尾款，交易对方未交付相应车辆。

（1）请补充披露上述预付款项发生的具体日期、合同依据及合同中规定的相关履约条款，并说明对应合同截至目前的履行情况、合同双方是否涉及触发违约责任的情形；

回复：

依据融钰博胜与宁波海淘车签署的《汽车销售合同》，买方融钰博胜于2018年6月22日向卖方宁波海淘车支付了预付款2,700万元。相关合同主要内容如下：

第一条 当事人买方：

名称：宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司住所： 宁波市北仑区梅山保税港区海兰路550号法定代表人: 尹宏伟卖方：

名称：宁波梅山海淘车国际贸易有限公司住所：宁波市北仑区梅山海兰路55号涌金大厦1幢12层法定代表人：黄健本合同买、卖双方依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，就买卖乘用车达成一致，订立本合同。本合同附件是合同的一部分，

买卖双方在上面签章表明同意和确认。第二条 货物2-1买、卖双方同意购买和销售货物（以下称货物）为：

车型	车架号/配置	颜色	数量（台）	含税单价 (元人民币)	含税总价 （元人民币）
17款中东X5	真皮座椅、高清大屏、LED大灯组合、18寸轮毂、倒车影像、全景天窗、智能卡、可编程液晶仪表盘	黑/棕、棕/棕	48	640,000	30,720,000
18款中东X5	氙气大灯+LED雾灯、倒车影像、全景天窗、一键启动、织布座椅、电尾门	黑/黑、白/黑	30	620,000	18,600,000
17款中东X6	LED大灯、10.3高清大屏、液晶仪表盘、无钥匙进入、脚感电尾门	黑/红、黑/干邑	45	680,000	30,600,000
合计			123		79,920,000

第三条 支付3-1本合同货款金额为 68,896,552元， 增值税金额 11,023,448元，含税总价79,920,000元(人民币柒仟玖佰玖拾贰万元整)。

3-2买方应于2018年6月30日前支付本销售合同项下预付款 7,992,000元(人民币 柒佰玖拾玖万贰仟元整)。

3-3 余款支付日期不晚于交货日期，买方全部货款如期到帐后十个工作日内，卖方将销售发票及车辆的一致性证书、关单、商检单等随车文件移交于买方。

第四条 交货条件及责任

4-1货物的包装： 裸装 。

4-2 交货日期：不晚于2018年10月31日。

4-3 买方自提货物

买方支付全部购车款后【 10 】个工作日内，到卖方指定地点：宁波梅山港 自行提取车辆。

.....

第九条 违约责任

9-1买方未按约定期限交付购车款的，应当按照未付款金额的千分之五计算每日的逾期利息。

9-2买方无正当理由未按约定期限自提车辆的，卖方有权要求解除合同，买方应当按照购车款的百分之五赔付违约金。

9-3卖方未按约定期限交付本合同项下的标的物，应当按照全部购车款的千分之五计算每日的逾期利息。

9-4卖方保证车辆为符合中国法律的全新车辆,完全符合出厂质量标准,具有正规车辆手续。由此给买方造成的损失，全部由卖方承担。

9-5除不可抗力情况以外，本合同当事人任何一方不履行本合同约定的其他义务或违反本合同的其他约定，应被视为违约；违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的全部经济损失。

第十条 争议的解决

当事人双方在履行本合同过程中或因合同本身所产生的争议应友好协商解决，经友好协商不能达成一致的，当事人任何一方均可将争议提交本合同签约地人民法院以诉讼方式解决。买方：宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司卖方：宁波梅山海淘车国际贸易有限公司

签约日：2018年 6 月22 日

签约地： 天津

截至目前，融钰博胜尚未支付相关尾款，相关合同尚未完成履约。根据融钰博胜与宁波海淘车签署的《汽车销售合同》，交易双方在履约过程中均存在着履行瑕疵，即融钰博胜后续未支付全部款项，宁波海淘车也未交付合同中约定的相关车辆。但在整个合同的履行过程当中，双方均本着友好协商的原则，截至2018年6月30日前，公司已支付本销售合同项下的预付款。随后，鉴于宏观经济形势及平行进口汽车的市场环境发生了较大变化，公司及时对战略布局和资源配置进行了权衡，经与宁波海淘车协商后决定暂缓在平行进口汽车贸易业务上的资源及资金投入，因此融钰博胜后续未支付全部预付款，宁波海淘车也未交付相关车辆。

（2）请结合合同实际履约情况，说明上述预付款项在报告期末仍未结转的原因，并说明你公司拟采取的措施；

回复：

由于受到中美贸易战反复拉锯等外部环境的影响，宏观经济形势和市场环境都遭遇到了前所未有的变化和波动。鉴于市场环境发生了较大变化且平行进口汽车行

业未来存在一定的不确定性，融钰集团在战略布局和资源配置进行了权衡，决定暂缓在平行进口汽车贸易业务上的资源及资金投入，目前尚未支付如上协议约定的相关尾款，宁波海淘车也未向公司交付相应车辆，故相关合同暂未完成履约。上述预付款项于报告期末未发货结算，且目前协议双方正在积极协商解决该笔款项的相关交易事宜。针对此事宜，公司已经多次约谈宁波海淘车负责人，并通过电话、面谈等方式与宁波海淘车方面进行催促，要求宁波海淘车尽快交付相关车辆。公司将根据双方沟通情况进一步向宁波海淘车下发书面交货通知书，必要时也将采取书面催促函等方式要求宁波海淘车尽快向融钰博胜交付相关车辆。目前，经双方多次协商，宁波海淘车虽暂未交付相关车辆，但宁波海淘车也表示将本着上市公司利益最大化的原则尽快达成一致意见。在解决方案确定后，公司将依据相关规则进行结转。

（3）请结合宁波海淘车与你公司的关联关系、签署合同履行的实际情况等，核查并说明相关交易是否存在利益输送、是否构成对外提供财务资助、是否存在资金被你公司实际控制人、控股股东及其关联方占用或变相占用的情形。

回复：

融钰集团全资子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司董事兼总经理林明军先生持有宁波海淘车科技有限公司32.22%股份，并担任董事长兼总经理职位，宁波海淘车为宁波海淘车科技有限公司控股子公司，公司与宁波海淘车科技有限公司存在如上关系。

2017年底至2018年初，公司计划布局汽车贸易业务，并将产业布局延伸至汽车产业链相关领域。宁波海淘车是宁波港平行进口车试点企业，可享受落地保税政策，宁波海淘车从事平行进口车业务多年，公司与宁波海淘车合作是为了实现公司在汽车业务板块的布局，宁波海淘车也可以利用上市公司的品牌优势，进一步发展宁波海淘车的平行进口车业务，因此双方达成一致签署了《汽车销售合同》。但是，鉴于目前宏观经济环境及市场环境发生了较大变化，且平行进口汽车行业未来存在一定的不确定性，公司及时对战略布局和资源配置进行了权衡，决定暂缓在平行进口汽车贸易业务上的资源投入，目前融钰博胜尚未支付相关尾款，宁波海淘车也未向公司交付相应车辆，故相关合同目前暂未完成履约。

经公司自查及向宁波海淘车确认，宁波海淘车与公司不存在利益安排的情况，因此如上相关交易不存在利益输送，不构成对外提供财务资助；公司无控股股东、

实际控制人，经公司自查，公司资金不存在被公司第一大股东及其关联方占用或变相占用的情形。

六、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：无。

融钰集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十四日