证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2020-046
融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
公司董事会于2020年6月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第119号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
一、你公司在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中称，除子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司与海淘车子公司宁波梅山海淘车国际贸易有限公司签订两份《汽车销售合同》存在商业往来之外，你公司与海笙贸易、海淘车之间不存在商业往来。请结合投资人提供的你公司与海淘车签订的《汽车买卖协议》和《机动车销售委托协议》、向海淘车开具7亿元商业承兑汇票并背书转让给海笙贸易、向海笙贸易出具替海淘车归还4亿元借款的情况，具体说明你公司与海笙贸易、海淘车之间商业往来情况，补充披露相关协议签署时间、履约进展、交易目的情况，是否属于应披露的事项，你公司前期回复是否与事实不符。
回复：
公司于2020年6月4日收到了投资者的相关举报资料，经过公司检查，投资者提供的《汽车买卖协议》和《机动车销售委托协议》电子版文件存在较大问题及瑕疵。
其中《汽车买卖协议》中，存在主要合同内容空缺的问题，协议未规定购买汽车型号、总数、交车时间、提车方式、交车地点，协议签署日期等此类买卖协
议中应该具备的商业条款，双方的权利义务约定不清，不符合通常签署此类买卖协议的行业习惯，同时《汽车买卖协议》存在签章不齐备的问题，卖方法定代表人未在协议中签字。其中《机动车销售委托协议》中，存在主要合同内容空缺的问题，协议未规定销售报价的时间、付款时间，协议签署日期等此类销售协议中应该具备的商业条款，双方的权利义务约定不清，不符合通常签署此类销售协议的行业习惯，同时《机动车销售委托协议》存在签章不齐备的问题，乙方法定代表人未在协议中签字。针对上述协议签署事项的核查，公司进一步开展了如下工作：
1、公司对公章用印审批流程及用印记录进行了全面自查，公司未发现关于签署《汽车买卖协议》和《机动车销售委托协议》相关文件的内部审批流程及公章使用记录，对签署《汽车买卖协议》和《机动车销售委托协议》事宜并不知悉。
2、截至目前，根据公司自查的信息，公司与海笙贸易不存在商业往来。公司向海笙贸易发送了询证函，海笙贸易回函答复未持有由公司开具的商票，不知悉我司询证函中提及的商票的相关情况，不知悉《还款承诺书》及相关事项，除海笙贸易的股东之一尹宏伟系公司的董事长，除此之外，海笙贸易与公司不存其他利益安排，不存在商业往来。
3、经公司自查，截至目前公司与宁波海淘车之间的商业往来仅限于此前公司子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司与宁波海淘车子公司宁波梅山海淘车国际贸易有限公司签署的两份《汽车销售合同》，具体内容如下：
| 合作协议 | 协议的主要内容 | 金额（元） | 期限 | 履行的审议程序 |
| 《汽车销售合同》 | 融钰博胜从梅山海淘车采购车辆，车辆型号分别为玛莎拉蒂Levante S高功率版、2017款中东版丰田兰德酷路泽4000，采购总金额为人民币11,495,700元（含税），税后总金额为人民币9,825,384.57元。 | 11,495,700 | -- | 2018年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司与宁波梅山海淘车国际贸易有限公司进行关联交易的议案》 |
| 《汽车销售合同》 | 融钰博胜从梅山海淘车购买“17款中东X5”等型号进口车合计123台，合同货款金额68,896,552元，增值税金额11,023,448元，含税总价 | 79,920,000 | -- | 2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股 |
| 79,920,000元。 | 子公司 2018年度日常关联交易额度预计的议案》 |
公司向宁波海淘车发函询证相关事项，截至本问询函回复日，公司尚未收到宁波海淘车的回复。
综上，公司不存在前期回复与事实不符的情形。
二、请具体说明你公司开具7亿元商业承兑汇票的交易背景，应付债务的账务处理情况，再次核实收票人海淘车与你公司是否存在关联关系或其他利益关系 ；上述商票期限均为一年，报道称你公司到期未能兑付 ，请补充披露未能兑付的原因和合理性，是否属于开具没有真实交易背景的商业承兑汇票行为。
回复：
根据公司自查的信息，公司与宁波海淘车之间的交易仅限于此前公司子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司与宁波海淘车子公司宁波梅山海淘车国际贸易有限公司签署的两份《汽车销售合同》。
公司核查了公司及全资子公司、控股子公司的银行账户，发现截至2020年6月16日，以公司的名义对外开具的商业承兑汇票累计票面金额为人民币953,807,010.00元（其中由公司向宁波海淘车科技有限公司开具的商业承兑汇票金额为7亿元），所有票据状态均为“提示付款已结清确认”，上述票据公司未发现相应审批程序。公司对相关账户银行流水进行检查，未发现存在商业承兑汇票兑付情况或商业承兑汇票应兑付未兑付的情况。
截至2020年6月16日，公司不存在与票据相关的法律诉讼纠纷，也未收到任何票据兑付，款项支付的通知或请求。公司也从未委托金海棠资产管理有限公司发行私募基金，也不存在应兑付未兑付的商业承兑汇票。
公司履行的具体核查工作如下：
1、公司对金融机构及其他相关机构的借款及诉讼情况进行了自查，未发现或收到与商业承兑汇票相关的应付债务合同或相关兑付/还款通知书、诉讼、担保，抵质押通知等事项；
2、公司对内部审批记录进行了自查，未发现953,807,010.00元商业承兑汇票（其中由公司向宁波海淘车科技有限公司开具的商业承兑汇票金额为7亿元）开具及相关交易的审批记录或用印记录；
3、公司财务部对公司及各子公司银行账户进行自查，未发现与收票人海淘车的业务往来，亦未发现与商业承兑汇票相关的资金兑付记录，不存在关于该953,807,010.00元（其中由公司向宁波海淘车科技有限公司开具的商业承兑汇票金额为7亿元）商业承兑汇票相关账务处理情况；
4、公司安排相关人员前往平安银行股份有限公司天津分行营业部核实电子商业承兑汇票事宜并申请调取了电子商业承兑汇票明细，同时与经手过该银行盾的相关财务人员沟通核实情况，公司相关财务人员也从未开具过平安银行的电子商业承兑汇票；根据商业承兑汇票明细内容显示，相关票据的状态为“提示付款已结清确认”，未发现公司存在已开具的商业承兑汇票未兑付或兑付逾期的情况。
根据上述自查结果，由于公司自查未发现有关于应付债务的相关合同，也未发现公司内部流程审议过相关票据，结合该账户从银行调取的银行流水及商业承兑汇票明细得知该商票已结清的事实、及公司未收到关于商票的相关诉讼、担保、抵质押通知等事实因素，未对公司财务产生影响，故无需进行相关账务处理。
公司与海淘车之间的关联关系或其他利益关系如下：
公司全资子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司董事兼总经理林明军先生持有宁波海淘车32.22%股份，并担任董事长兼总经理职位。除此之外，公司第一大股东、其他董事、监事、高级管理人员与宁波海淘车不存在关联关系或其他利益关系。
综上，根据公司目前核查的工作及内容，公司不存在到期未能兑付的商业承兑汇票。
三、你公司在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中称，经向海笙贸易、海淘车发函询问，双方确认对《还款承诺书》事宜并不知情。你公司还发函询问了原公章管理负责人，对公章用印记录进行了自查，未发现关于签署《还款承诺书》相关文件的内部审批流程及公章使用记录。媒体报道称 ，海棠钰信基金主要负责人、金海棠法定代表人陈文翰提供了你公司董事长尹宏伟到上市公司办公室签《还款承诺书》的全程视频录像。请说明2018年12月你公司公章的管理负责人 ，同时向你公司董事长尹宏伟核实其是否曾代表上市公司在《还款承诺书》上盖章 ，如相关情况经核实属实的，进一步说明上述债务
代偿事项发生原因、是否属于未履行审议程序和信息披露义务的违规对外担保行为，是否明显损害上市公司利益。回复：
2018年12月公司公章管理负责人为时任人力行政总监邢慧鑫先生，公司向邢慧鑫先生发送了询证函进行确认，鉴于邢慧鑫先生已于2019年5月离职，其所在部门在保管融钰集团公章期间，其本人所在部门及所有相关人员均是按照公司公章保管、使用的相关制度、流程执行，在办理离职手续时，已就用章记录与现任行政主管做了工作交接。经公司行政部对融钰集团公章用印审批流程及用印记录进行了全面自查，也并未发现关于签署《还款承诺书》相关文件的内部审批流程及公章使用记录。同时，根据查询《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第321号）回函底稿，海笙贸易回函答复不知悉《还款承诺书》及相关事项。
公司向董事长尹宏伟先生发送了询证函确认上述媒体报道中提到的相关事项，截至本问询函回复日，尚未收到尹宏伟先生的回复。
针对媒体报道中提到的海棠钰信基金主要负责人、金海棠法定代表人陈文翰提供了公司董事长尹宏伟到上市公司办公室签《还款承诺书》的全程视频录像，为核实上述视频录像的真实性，公司向海棠钰信基金及金海棠负责人陈文翰发送了询证函，但截至目前，陈文翰并未对此事做出回应。
由于投资者所提供的《还款承诺书》仅为电子版文件，公司在与相关司法鉴定机构沟通后表示无法对《还款承诺书》中的用印痕迹进行鉴定，因此公司目前尚无法确认《还款承诺书》的真实性。
四、投资人提供的两份《保证合同》显示 ，你公司、尹宏伟分别对左家华的回购义务提供无限连带责任保证 。请核实《保证合同》的签署时间、公章使用记录、公章管理人，为左家华回购义务提供保证的原因和目的，上述保证事项对你公司的影响及应对措施，是否属于相关人员滥用权利以上市公司名义违规提供担保的情形。
回复：
根据投资者提供的公司与金海棠资产管理有限公司及左家华签署的《保证合同》电子版文件，合同中并未记载签署时间，同时根据《保证合同》的内容，其生效条件条款中约定“本合同经各方自然人签字、法定代表人或授权代表签字
并加盖各方公章后生效”，然而该《保证合同》中并未有公司法定代表人或授权代表签字且该《保证合同》未经公司正常流程进行审议，该《保证合同》具有瑕疵，未满足该《保证合同》生效的自身条件。
2020年6月4日至2020年6月11日期间，公司对自2017年起的公章用印审批流程及用印记录进行了全面自查，未发现关于签署《保证合同》相关文件的内部审批流程及公章使用记录，公司对签署《保证合同》事宜并不知悉。
经公司向董事长尹宏伟先生及左家华先生发送询证函确认，左家华先生回函表示对公司与金海棠资产管理有限公司及其签署的《保证合同》不知情。
截至本问询函回复日，尚未收到尹宏伟先生的回复。
鉴于该《保证合同》未达到生效条件，截至目前，该合同未对公司产生实质影响，如有相关方对《保证合同》相关权益进行追究，公司将采用包括但不限于司法程序的权利保护全体股东利益。
五、媒体报道显示，海棠钰信基金及金海棠负责人陈文翰透露，你公司累计回款1.15亿元。请结合你公司还款承诺履行情况、商业承兑汇票兑付情况、左家华股权回购义务保证责任的履行情况等，具体说明上述款项是否由你公司支付，如是，请说明付款原因、款项用途，结合相关协议签署情况说明是否属于相关方的资金占用行为，你公司针对债务承担、利益受损事项的应对措施和责任追究计划。
回复：
经公司自查，公司与海棠钰信基金之间不存在任何商业往来，不存在向其回款1.15亿元相关的审批手续，不存在向其回款1.15亿元的流水或凭证。
公司向海棠钰信基金主要负责人、金海棠法定代表人陈文翰发送了询证函询问其向媒体所说“公司累计回款1.15亿元”的相关依据（包括不限于回款的相关流水或者凭证），但截至目前，陈文翰并未对此事做出回应。
综上，海棠钰信基金及金海棠负责人陈文翰所称的公司累计回款1.15亿元并不是由公司支付。
六、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
鉴于投资人提供资料均为电子版扫描件，且部分合同未达到生效条件。截
至目前，上述投资者举报事项暂未对上市公司造成实质影响，但公司将委托第三方机构对相应材料的效力进行鉴定。同时，公司将保留对相关当事人采取相关措施包括但不限于使用司法程序的权利保护全体股东利益。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日