众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于融钰集团股份有限公司
2019年年报问询函之回复
众会字(2020)第6217号
深圳证券交易所:
我们接受委托，审计了融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）2019年的年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2020）第0355号审计报告。
贵所于2020年6月15日下达了《关于对融钰集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第184号）（以下简称：“问询函”）。
我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
2、报告期内，你公司第四季度收入规模明显增加，扣非后净利润实现盈利，且经营活动现金大额流入。请结合你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明全年盈利及现金流入均主要来源于第四季度的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
融钰集团2019年第四季度收入与前三季度收入对比情况如下：
| 项目名称 | 第三季度累计收入 | 第四季度收入 | 2019年度收入 | 四季度收入占 全年收入比例 |
| 电气开关行业 | 40,081,448.24 | 31,790,661.87 | 71,872,110.11 | 44.23% |
| 软件开发行业 | 35,964,773.39 | 22,750,414.70 | 58,715,188.09 | 38.75% |
| 租赁业务行业 | 1,694,282.20 | 346,174.62 | 2,040,456.82 | 16.97% |
| 保理业务行业 | 5,875,592.26 | 3,262,515.74 | 9,138,108.00 | 35.70% |
| 广告服务行业 | 8,037,750.78 | - | 8,037,750.78 | - |
| 咨询服务行业 | 5,452,477.09 | - | 5,452,477.09 | - |
| 其他 | 65,783.73 | - | 65,783.73 | - |
| 合计 | 97,172,107.69 | 58,149,766.93 | 155,321,874.62 | 37.44% |
公司第四季度收入规模增加，主要是因为公司电气开关业务和软件开发业务收入增加所致。
（1）电气开关业务
公司传统电气开关业务收入确认标准为：
……
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
1）永磁开关的销售
公司对外销售永磁开关，将产品发货至客户指定地点，由客户收货验收，即表明产品所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。
2）高低压开关成套设备的销售
公司对外销售高低压开关成套设备，将产品发货至客户指定地点并收货验收，同时对产品进行安装调试，在安装调试完成稳定运行一定时间后，由客户出具性能验收单。此时，该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。
3）电表的销售
公司对外销售电表，分内销与外销。
内销时，公司将产品出库，发货至客户指定地点，取得运货单，与该产品所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。
外销时，公司将产品出库，取得运货凭证，并经海关部门审核，取得相应报关单。此时，该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。
4）交通设施的销售
公司对外销售交通设施产品，主要为高速公路上使用的护栏、横梁等产品，分为需安装和不需安装。
销售需安装的产品时，公司将产品出库，运输至指定地点进行安装，由相关部门验收并取得验收单后，与该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。
销售不需安装的产品时，公司将产品出库，运输至指定地点，由购货单位进行收货验收，与该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。
……
公司电气开关业务主要为下属子公司永大电气开关生产销售，电气开关业务中高低压开关柜的产品销售一般都需要进行安装，客户一般会于春季完成基础设施建设，夏季开始招标采购所需设备，公司一般都在第三、四季度进行安装调试，并按收入确认条件进行收入确认。
永大电气开关的经营销售业务一直受季节性影响。同时，如公司本次年报问询函第1（1）问题的回复，2019年，开关公司电气开关销售的平均毛利率比以上年度增加，故公司归属于母公司的经营性净利润同时增加。
（2）软件开发业务
由于公司下属子公司上海辰商于2019年5月开始不再纳入公司合并报表范围，故公司第四季度的软件开发业务收入增加主要为下属子公司智容科技。智容科技主要业务为征信大数据软件业务。公司征信大数据软件收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳务、技术运维服务。
具体收入的确认依据为：
1）软件销售业务收入确认的时点为收到客户签字盖章的收货安装确认单或交货回执单；
2）软件开发服务收入确认采用完工百分比法，主要的完工进度确认方法为：根据与客户签订的相关软件开发服务协议，确认在软件开发过程中软件开发的关键性节点，即软件开发过程中的阶段性成果。在资产负债表日，公司根据已完成的软件开发阶段性成果，取得客户确认的相关成果进度确认单或者项目终验单来确认收入；
3）技术维护服务是按照合同约定在约定期限内为客户提供运维服务，每次服务完成后收到客户确认单据后确认收入。
主要的成本核算为：
1）征信大数据软件销售业务的成本主要为公司前期研发成果的复制销售，由于公司前期研发支出均未资本化，故软件销售业务无成本；
2） 征信大数据软件开发业务成本构成主要为软件开发所需原材料及部分委外开发服务费，相对于软件开发服务收入，成本占比较小；
3）技术维护服务业务成本占比较小，主要为人工成本和零星原材料，由研发运维人员兼顾完成，故相关人工成本计入研发费用未单独作为业务成本核算。
公司下属子公司智容科技的主要客户为政府机关，为政府主管机关提供企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案，而政府机关结算往往集中每年底第四季度，大多于第四季度对公司提供服务予以确认。基于上述原因，公司软件业务第四季度确认收入较多，由于软件业务毛利率相对较高，故第四季度归属于母公司的净利润较多。
由于受到宏观经济环境及金融政策的影响，公司在2019年度逐步收缩发展规模，调整发展战略，加大对公司主要经营业务的资金催收。公司电气开关业务2019年第四季度经营活动现金流量净额为2,485.41万元，公司征信大数据软件业务2019年第四季度经营活动现金流量净额为2,367.12万元，公司第四季度经营活动现金流量净额主要由上述两项业务构成，主要原因系公司征信大数据软件业务的客户主要为政府机关，政府机关往往于每年底结算付款，另外公司于第四季度加强对经营应收款项的催收，导致2019年第四季的经营活动现金
流量净额大于其他季度。针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）了解和评估公司销售及收款循环相关的内部控制制度，评估相关风险；
（2）复核公司全年特别是第四季度不同类型业务收入相关协议，销售合同，发货单、业务确认文件、资金收付凭证等资料，确认相关业务的真实性；
（3）复核公司不同业务营业收入和营业成本的核算及结转情况，进一步明确相关收入确认的准确性及截止性；
（4）复核和查询公司主要客户的背景资料，确认相关业务是否存在关联交易情况；对大额业务收入进行发函询证，同时执行电话访谈程序；
（5）对公司各类业务营业收入及毛利率进行分析性复核，针对公司主营业务收入的变化进行分析，询问公司管理层相关变化原因，并于询问后核实相关原因的可靠性。
（6）复核公司的经营性现金流编制情况，确认现金流量表公允反映了公司2019年度的合并及公司现金流量，同时核查公司第四季度经营性现金流量的实际情况，并分析其合理性；
经上述核查程序，我们认为：公司2019年度不同业务收入确认，成本核算，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，第四季度收入规模增加，经营性现金流量增加，符合公司实际的业务情况，不存在重大异常情况。
3、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为2.28亿元，商誉减值准备为3,941.53万元，因报告期内部分子公司不再纳入合并范围，期末形成商誉事项主要为对智容科技有限公司的股权投资。请补充披露对智容科技有限公司投资形成商誉的减值测试具体过程、核心参数选取和相关测算依据，以往年度减值测试的执行情况，并说明你公司本期未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）融钰集团截止2019年12月31日商誉及商誉减值准备情况如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面原值 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 |
| 智容科技有限公司 | 227,586,229.77 | 39,188,620.20 | 188,397,609.57 |
| 北京瑞驰安信科技有限公司 | 226,713.80 | 226,713.80 | - |
（2）智容科技有限公司投资形成商誉的减值测试具体过程、核心参数选取和相关测算依据
公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对智容科技相关资产组的可收回金额出具了联合中和评报字(2020)第6090号评估报告。根据公司管理层批准的上述资
产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，考虑了上述资产组的行业资产回报率，预期外部资金风险利率的变化等因数，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定。以2019年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下：（1）公司所持有的智容科技与商誉相关的资产组可回收金额为240,000,000.00元，公司所持有的智容科技与商誉相关的资产组账面价值为43,982,849.26元，全部商誉（包含少数股东）的账面原值为227,586,229.77元。
商誉减值测试的主要过程：
A、重要假设及其理由a、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
b、公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。c、假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。d、在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。e、假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。f、产权持有人在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。g、假设产权持有人所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。h、假设产权持有人的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。i、假设产权持有人每年的主要业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设产权持有人未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设产权持有人的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
j、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对
评估结果产生一定的影响。k、根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估专业人员及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。B、整体资产组或资产组组合账面价值
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面原值 | 归属于少数股东的商誉账面原值 | 减：商誉减值准备 | 全部商誉账面净值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面净值 |
| 智容科技有限公司相关资产和负债 | 227,812,943.57 | 0.00 | 39,188,620.20 | 188,397,609.57 | 43,982,849.26 | 232,380,458.83 |
C、预计未来现金净流量的现值资产组现金净流量的预测预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用收益法评估中各项收入、费用等项目的预测，主要是以企业的历史数据为参考，在对评估基准日前历史数据进行统计分析的基础上，充分考虑企业现有业务订单、经营方式和经营规模对各项指标的影响进行各项预测。
a、主营业务收入预测智容科技有限公司近年业务发展较快，2017年实现营业收入2,955.52万元，2018年实现营业收入3,452.38万元，2019年实现营业收入4,773.81万元，2019年公司收入较2018年上涨38.28%左右，近3年复合增长率27.09%，业务收入仍处于快速增长阶段。江西瑞臻企业征信服务有限公司主营业务产品主要为软件技术开发及服务，2017年取得139.49万元营业收入，2018年取得211万元的收入，2019年取得733.7万元的收入，因公司员工实质上还在母公司智容科技有限公司履行职务，仅工资在产权持有人发放，业务来源也均为母公司介绍或牵线，实质上不独立。
公司所处行业市场前景广阔，国家产业政策大力扶持，智容科技有限公司大部分项目均在江西省内，公司除了软件开发收入外，部分项目需要购置配套的硬件设备，部分项目更要对软件进行技术性的服务如更新、改造等，预计公司未来会按现在的业务结构继续发展。根据以上预测思路，考虑到在收入基数越来越大的情况下增长率一般均难以保持，结合
历史收入增长情况，可以合理预计智容科技有限公司的增长率会以一定的比例下降，直至稳定期，预测期收入增长率分别为5%、5%、4%、2%、1%。
预测的主营业务收入数据如下表：
单元：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 软件开发 | 3,809.51 | 3,999.99 | 4,159.99 | 4,243.18 | 4,285.62 |
| 技术服务 | 64.04 | 67.24 | 69.93 | 71.32 | 72.04 |
| 硬件销售 | 319.43 | 335.40 | 348.81 | 355.79 | 359.35 |
| 软件开发 | 839.50 | 881.48 | 916.73 | 935.07 | 944.42 |
| 销售收入合计（元） | 5,032.47 | 5,284.10 | 5,495.46 | 5,605.37 | 5,661.42 |
b、主营业务成本预测根据智容科技有限公司的生产经营模式，软件开发的主要成本支出点在员工工资及研发支出上，结合近五年的营业毛利来看，毛利率较为稳定；技术服务的成本主要是人员工资，此类支出可以计入研发费用中加计扣除以合理运用政策优惠降低企业税负，因此评估中应顺应企业的惯例将其在管理费用—研发费用中考虑；硬件成本主要是公司的软件开发项目需配套购置对应的电脑服务器等电子设备来辅助软件运行，在这一方面硬件收入相比软件收入低得多，故成本相应占比很小。根据江西瑞臻企业征信服务有限公司的生产经营模式，软件技术开发的主要费用支出点在员工工资及分摊的研发支出上，结合评估人员现场访谈及财务数据来看，在成本中占比最高的是员工工资，预计未来的成本会随母公司的成本一样，小幅增大，最后毛利会维持在跟母公司相差不大的水平。预测期毛利率基本保持平稳略下降，分别为86.16%、84.81%、83.47%、
82.13%、80.79%。
根据以上预测思路，被评估企业未来经营成本预测数据如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 智容 | 软件开发 | 327.47 | 401.92 | 478.39 | 549.56 | 617.27 |
| 技术服务 | - | - | - | - | - | |
| 硬件销售 | 319.43 | 335.40 | 348.81 | 355.79 | 359.35 | |
| 软件开发 | 49.84 | 65.13 | 81.04 | 96.24 | 110.91 | |
| 销售成本合计（元） | 696.74 | 802.44 | 908.24 | 1,001.59 | 1,087.53 | |
c、营业税金及附加
企业需要缴纳的主营业务税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、印花税、残保基金等。城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育发展费税率为2%、印花税税率为0.03%。因产权持有人销售产品为自主研发软件或技术服务，大部分享受增值税免税政策，按照综合税率计算得到增值税抵扣后的税额，各税种按各自税率计算，可得到如下主营业务税金预测数据：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计税依据 | 税率 | 预测数据 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||
| 1 | 城市维护建设税 | 增值税 | 7.00% | 18.21 | 18.82 | 19.27 | 19.34 | 19.21 |
| 2 | 教育费附加 | 增值税 | 3.00% | 7.80 | 8.07 | 8.26 | 8.29 | 8.23 |
| 3 | 地方教育费附加 | 增值税 | 2.00% | 5.20 | 5.38 | 5.50 | 5.52 | 5.49 |
| 4 | 印花税 | 不含税收入 | 0.03% | 1.51 | 1.59 | 1.65 | 1.68 | 1.70 |
| 5 | 残保基金 | 4.77 | 4.77 | 4.77 | 4.77 | 4.77 | ||
| 合计 | 37.50 | 38.62 | 39.45 | 39.60 | 39.40 | |||
d、销售费用
企业销售费用主要为工资、差旅费、投标中标费、办公费及招待费等，为企业经营销售正常发生的费用，根据对产权持有人历史销售费用进行分析，及通过对企业管理人员咨询了解，其2015年期间发生的计入销售费用的奖金具有其特殊性，不属于正常发生的费用，在以后年度该类费用不会继续发生，故对该类具有偶发性质的费用不再进行预测；业务拓展主要依靠目前在政府征信系统及金融大数据方面的行业领先优势和平台名气，在监督局和工商局等省局交流会和专题培训会上作为专家讲师培训时与各个市县培训人员沟通交流完成大部分的业务拓展，余下均由市县的相应工作人员主动电话或网络咨询获取业务，业务来源较为稳定有效，销售费用主要为驻点和办公，公关费基本没有，并无广告宣传等费用的支出，预测时不考虑此类费用；其他销售费用投入合理，除工资及五险一金采用公司提供的人员清单单独预测外，其他费用考虑其占收入比例较稳定，以收入占比进行预测。本次评估对其未来销售费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 销售费用 | 117.96 | 122.71 | 127.03 | 130.16 | 132.69 |
e、管理费用管理费用主要包括工资、研发费、办公费、折旧及摊销、差旅费、汽车使用费及咨询费等，为企业正常经营管理所发生的费用，根据对产权持有人历史管理费用进行分析，及通过对企业管理人员咨询了解，管理费用投入合理。随着企业项目规模的扩大，管理制度的不断完善及管理水平的不断提高，营业收入的爆发式增加，近三年管理费用收入比出现较大幅度的降低。其中工会相关的费用根据评估人员现场访谈，未来公司将不再承担，由其个人支付，其他偶然性发生的费用同样不再预测支出。本次评估对其管理费用预测数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 管理费用 | 804.03 | 834.60 | 860.92 | 876.40 | 886.18 |
f、折现率的确定根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率。BTWACC＝WACC/(1－T)
其中：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)式中：
Kd：公司债务资本成本E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例T：为所得税税率Re：公司普通权益资本成本其中：Re 公式为CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝ Rf＋β×ERP＋Rc上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；Rc：特有风险收益率。
a）无风险报酬率的确定：
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1013%，以此作为本次评估的无风险收益率。b）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP以沪深300成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2010年至2019年共十年的几何平均收益率的均值10.41%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.23%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.23%。c）Beta系数的估算由于产权持有人是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与产权持有人相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算产权持有人的Beta系数。采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算产权持有人的不含资本结构的Beta，平均值为0.9759.本次评估采用股权自由现金流量模型，需要将产权持有人Unlevered Beta转换为包含产权持有人自身资本结构的Re-levered Beta，根据产权持有人所处经营阶段以及所属行业的特点，以对比公司资本结构的平均值作为产权持有人的目标资本结构。产权持有人具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.9759×(1＋9.11%×（1－15%）)＝1.0515d）估算产权持有人特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc资产评估师在估算产权持有人特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分
析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA其中： Rs:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。产权持有人评估基准日的平均总资产账面值为0.66亿元、总资产报酬率46.71%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为3.9%，测算得到公司特有风险超额回报率为3.9%，因智容科技经营时间较长，盈利情况较好，各项指标趋于稳定，本次特有风险超额回报率可取3%。
e）估算产权持有人的权益资本成本Re（股权收益率CAPM）根据《资产评估准则——企业价值》有：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs产权持有人CAPM= Rf＋β×ERP＋Rs=4.1013%+1.0515×6.23%+3%= 13.65%f）债权收益率Rd的估算债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
g）加权资金成本（WACC）的估算。根据《资产评估准则——企业价值》有：
WACC =Re×E/(D+ E)+Rd×(1-T)×D/(D+ E)，则:
资产组WACC=13.65%×90.89%+4.75%×（1-15%）×9.11%= 12.85%即BTWACC= 12.85%÷（1-15%）= 15.12%D、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉 减值准备 | 归属于母公司股东的 商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度 商誉减值损失 |
| 智容科技有限公司 | 232,380,458.83 | 240,000,000.00 | 39,188,620.20 | 39,188,620.20 | 39,188,620.20 | 0.00 |
（3）以往年度减值测试的执行情况
公司每年执行一次商誉减值测试。公司以往年度根据各子公司业务模式、所处行业地位和实际经营情况，管理层将商誉所归属的每个子公司分别确认为单个资产组，委聘外部评估专家基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值。将资产组的预计可收回金额与资产组的期末账面价值进行比较，未发现商誉存在减值迹象。公司2017年度合并财务报表形成商誉，并在2017年度聘请了相关外部评估机构对江西智容和上海辰商进行商誉减值评估测试，因2017年度相关商誉减值测试结果未发现商誉存在减值情况，故2017年度未计提相应商誉减值准备。
公司2018年度聘请了相关外部评估机构对江西智容和上海辰商进行商誉减值评估测试，结合外部评估机构的评估结果以及商誉减值情况，公司对江西智容、上海辰商等公司于2018年度计提相应商誉减值准备如下：
相关资产和负债被投资单位名称或形成商誉的事项
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面原值 | 2018年度计提减值准备 | 截止2018年12月31日商誉账面价值 |
| 智容科技有限公司 | 227,586,229.77 | 39,188,620.20 | 188,397,609.57 |
| 上海辰商软件科技有限公司 | 41,912,300.13 | 5,180,122.68 | 36,732,177.45 |
| 中远恒信实业集团有限公司 | 5,632,233.84 | 5,632,233.84 | |
| 上海蓝都投资管理有限公司 | 1,250,223.05 | 1,250,223.05 | |
| 中企顺兴(北京)投资管理有限公司 | 16,301,735.97 | 16,301,735.97 | |
| 合计 | 292,682,722.76 | 67,552,935.74 | 225,129,787.02 |
（4）本所的核查意见
我们对融钰集团2019年度商誉减值测试进行了如下核查程序：
1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
2）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
3）复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
4）复核公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、
所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
6）利用了内部估值专家的工作，评估减值测试的模型和方法是否合适，使用的关键参数是否合理；
7）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；
8）关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
9）根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经上述核查程序，我们认为，融钰集团2019年度执行了商誉的减值测试过程，测试过程中所依据的商誉减值评估报告核心参数选取合理，公司根据商誉减值测试结果，2019年度未计提商誉减值准备，不存在重大差异。
4、2019年2月18日，你公司披露《关于拟签署<股权转让与增资协议>之补充协议的公告》，2017年你公司受让樟树市思图投资管理中心（有限合伙）持有的上海辰商软件科技有限公司46%的股权并增资1,100万元取得上海辰商51.35%的股权，成为你公司控股子公司。鉴于市场环境发生变化，你公司与思图投资、上海辰商等方签订补充协议，上海辰商注册资本由555万元减至500万元，你公司出资减少55万元，持股比例降低至46%，不再纳入合并报表，其中减资价格按照增资价格计算。
（2）请说明上述减资事项的具体背景、目的，减资事项的款项收回情况，减资事项相关会计处理及其依据，是否存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司此前收购上海辰商的目的是为了进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，且利用上海辰商多年积累的丰富大数据信息及其掌握的大数据分析技术与公司金融服务板块的商业保理等相关业务发挥协同效应。
2018年9月24日，为了进一步整合资源，完善创新科技板块业务布局，提升公司盈利能力，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司上海辰商剩余
48.65%股权暨关联交易的议案》。但2018年10月10日，公司2018年第六次临时股东大会对《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》予以否决，上海辰商经营团队与公司在未来战略层面无法达成统一共识，双方合作情况发生变化。
同时，鉴于受新零售行业宏观环境的持续深入影响，上海辰商的行业解决方案、辰商云、ERP相关产品所处行业竞争激烈。为维护公司及全体股东合法权益，也为了平衡交易各方
利益，经交易各方共同友好协商后决定对上海辰商减资，上海辰商经营团队以上市公司受让上海辰商46%股份的估值为基础进行股份回购。上述事项经公司董事会审议通过，并于2019年3月5日经公司2019年第二次临时股东大会决议通过，公司与思图投资签订《<股权转让与增资协议>之补充协议》。
根据补充协议约定，公司于2019年5月21日完成对上海辰商的减资，并收回相应的减资款项1,100万元。思图投资对董事会进行改组，公司丧失对上海辰商的控制权。
根据企业会计准则之相关规定，公司将对上海辰商减资及股权转让的事项按一揽子交易考虑。在单体报表，公司按实际投资成本与上海辰商减资及股权转让一揽子考虑，未确认相关投资损益；在合并财务报表中，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。根据上海辰商的《<股权转让与增资协议>之补充协议》之规定，公司处置上海辰商股权的转让价格为5,700.00万元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产为2,514.33万元，商誉的账面价值为3,673.22万元，公司报告期内合并报表确认处置收益-487.55万元。
公司对上海辰商减资，并与思图投资签订股权转让补充协议，系根据市场环境变化，对公司整体投资战略的调整，不存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）评价公司管理层对筹资与投资循环内部控制制度的设计和运行的有效性；
（2）获取和复核公司的投资协议，确认与公司相关的权利与义务，明确相关条款内容对公司财务核算的影响；
（3）获取和复核公司的减资及回购协议，复核协议内容并判断相关协议内容的实质，判断其对公司财务核算的影响；
（4）询问公司管理层公司减资并签订相关回购协议的商业理由，并判断其合理性。
（5）获取并复核公司投资相关的收款凭据，对交易对手方的高级管理人员进行访谈，与对方确认协议内容、预计相关回购协议预期执行情况；
（6）判断减资及回购是否为一揽子交易，复核公司财务处理是否符合交易实质并在财务报表中进行恰当列报。
经上述核查程序，我们认为：公司对上海辰商减资，并与思图投资签订股权转让补充协议，系公司根据市场环境对总体投资战略的调整，符合公司实际的经营情况；公司对相关减资及股权转让的会计处理符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，不存在重大差异，也不存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。
（本页无正文，系众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于融钰集团股份有限公司2019年年报问询函之回复盖章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年6月22日