证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号： 2020-075
融钰集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2019年2月17日，融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于拟签署<股权转让与增资协议之补充协议>的议案》，公司与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）、左家华、樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、张鑫、李帖、熊鹏签署了《<股权转让与增资协议>之补充协议》。具体内容请见公司于2019年2月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于拟签署<股权转让与增资协议之补充协议>的公告》（公告编号：2019-014）。
为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的上海辰商46%股权（对应230万元出资份额）以及要求思图投资到期按《<股权转让与增资协议>之补充协议》约定的方式进行回购的相关权利（以下简称“标的资产”），首次挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币1,426.85万元。上海辰商的其他股东思图投资放弃优先受让权，本次转让完成后，公司将不再持有上海辰商股权。
（二）履行的审议程序
2020年11月6日公司召开第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本
次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易经董事会、股东大会审批通过后尚需在北京产权交易所申请挂牌转让，股权交易是否成功存在不确定性。本次交易受让方尚未确定，无法判断是否构成关联交易。公司将根据公开挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：上海辰商软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310112301759416R
3、注册资本：500万元人民币
4、法定代表人：左家华
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册地址：上海市闵行区庙泾路66号D530室
7、成立日期：2014年6月17日
8、经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络工程(凭许可资质经营)，网页设计，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务信息咨询(除经纪)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
公司持有上海辰商46%股权，思图投资持有上海辰商54%股权。
（三）上海辰商最近一年和最近一期主要财务数据：
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海辰商软件科技有限公司2020年1-8月财务报表审计报告》（中准专字[2020]2260号），上海辰商的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 |
| 资产总额 | 17,001,924.84 | 25,796,640.73 |
| 负债总额 | 2,630,576.71 | 1,077,500.35 |
| 应收账款总额 | 7,538,804.35 | 13,147,794.39 |
| 营业收入 | 3,817,075.00 | 18,728,080.21 |
| 营业利润 | -9,708,979.60 | -2,583,528.62 |
| 净利润 | -10,347,792.25 | -3,601,641.56 |
| 所有者权益合计 | 14,371,348.13 | 24,719,140.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 166,949.37 | -4,157,753.27 |
（四）标的资产评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对因上海辰商软件科技有限公司拟进行股权转让行为涉及其股东全部权益价值进行了评估，并出具了《融钰集团股份有限公司拟股权转让涉及上海辰商软件科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10561号）。主要内容如下：
评估目的：为融钰集团股份有限公司拟股权转让提供上海辰商软件科技有限公司股东全部权益价值的专业意见。
评估对象和评估范围：评估对象为上海辰商软件科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为上海辰商软件科技有限公司于评估基准日的全部资产与负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2020 年 8 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估结论及其使用有效期：
评估结论：（1）总资产账面值为1,700.19万元，评估值为1,689.91万元，评估减值10.28万元，减值率为0.60%。
（2）总负债账面值为263.06万元，评估值为263.06万元，无评估增减值。
（3）净资产账面值为1,437.13万元，评估值为1,426.85万元，评估减值10.28万元，减值率0.72%。
经资产基础法评估，上海辰商软件科技有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币壹仟肆佰贰拾陆万捌仟伍佰元整 (RMB1426.85 万元）。
（五）其他情况
截至本公告日，公司不存在为上海辰商提供担保、委托理财等方面的情况，上海辰商亦不存在占用公司资金的情况。上海辰商股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上海辰商不属于失信被执行人。
四、公司本次挂牌的其他信息
1、挂牌信息披露网址：北京产权交易所官网（www.cbex.com）；
2、挂牌公示期：具体时间暂未确定，公司将在2020年第三次临时股东大会审议通过本次转让方案后的10个工作日内向北交所申请挂牌，首次挂牌公示期期限为10个工作日；若首次挂牌公示期结束后，未征集到符合受让条件的意向受让方，公司可根据市场反馈情况调整挂牌条件进行下一轮挂牌，后续每轮公示期期限为10个工作日（若仅变更挂牌价格则后续每轮公示期限为5个工作日）。
3、受让方资格
（1）依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；
（2）具有良好的财务状况、支付能力及商业信用；
（3）公示期内按公告要求提交报名材料并缴纳保证金；
（4）国家相关法律法规规定的其他条件。
4、公司本次挂牌交易规则
（1）首次挂牌价格：不低于资产评估值，确定为人民币1,426.85 万元；
（2）首次挂牌公示期内，只征集到1个合格的意向受让方，则按挂牌底价与意向受让方协议成交；
（3）首次挂牌公示期内，征集到2家及以上合格的意向受让方，在公示期结束后5个工作日内，由北交所负责以挂牌底价为竞价起始价组织竞价，北交所依据网络竞价系统的结果确认成交价格和受让方。
（4）首次挂牌公告期结束后，仍未征集到符合受让条件的意向受让方，北交所在收到转让方调价申请文件后的3个工作日内启动下一轮挂牌转让程序，交易规则同首次。
五、交易协议的主要内容
公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的上海辰商46%股权（对应
230万元出资份额）以及要求思图投资到期按《<股权转让与增资协议>之补充协议》约定的方式进行回购的相关权利。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公司拟股权转让涉及上海辰商软件科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10561号），上海辰商股东全部权益价值评估值为1,426.85万元，首次挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币 1,426.85万元。上海辰商的其他股东思图投资放弃优先受让权，本次转让完成后，公司将不再持有上海辰商股权。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
六、本次交易的其他安排
1、公司本次公开挂牌转让参股公司股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。
3、公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层办理本次公开挂牌转让相关具体事宜，具体授权如下：
（1）在相关法律、法规和规范性文件规定及股东大会决议的范围内，制定、实施本次公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况下调挂牌价格，下调幅度不超过首次挂牌价格的50%，最终交易价格以公开挂牌征集结果为准；
（2）授权董事会决定签署、修改、补充与本次公开挂牌转让事项相关的协议，包括但不限于与意向受让方之间签署的股权转让相关协议。
（3）公司董事会提请股东大会批准同意董事会授权公司经营管理层办理本次公开挂牌转让事项，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。
上述授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
七、转让参股公司股权及相关权利的目的和对公司的影响
本次转让上海辰商股权及相关权利有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。上海辰商系公司的参股公司，本次股权转让完成后不影响公司合并报表范围。
八、风险提示
本次股权转让尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九 、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《上海辰商软件科技有限公司2020年1-8月财务报表审计报告》（中准专字[2020]2260号）；
4、《融钰集团股份有限公司拟股权转让涉及上海辰商软件科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10561号）。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月六日