证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2020-089
融钰集团股份有限公司关于转让融钰信通商业保理有限公司股权的进展
暨拟签署《股权转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”或“甲方”）于2020年6月8日召开第四届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让融钰信通商业保理有限公司100%股权的议案》，同意将全资子公司融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”、“保理公司”、“标的资产”或“标的公司”）100%的股权转让给北京盛元同创科技有限公司（以下简称“北京盛元同创”或“乙方”），转让价格为人民币7,504.21万元，北京盛元同创将在受让标的公司全部股权后，代替标的公司向公司及公司子公司偿还往来款95,608,960.11元，此偿还往来款项作为本次交易不可分割的组成部分。具体内容详见公司于2020年6月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于转让融钰信通商业保理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-040）。
截至本公告披露日，北京盛元同创已经向公司支付了股权转让款7504.21万元。北京盛元同创对标的资产的底层资产开展了尽调工作，甲乙双方就北京盛元同创代替保理公司向甲方及甲方子公司偿还往来款项相关事宜达成新的合意，公司于2020年12月17日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于拟签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司与北京盛元同创签署《融钰信通商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《转让协议之补充协议》”），现将相关情况公告如下：
一、拟签署的《转让协议之补充协议》的主要内容
第一条 定义
| 甲方、融钰集团、上市公司 | 指 | 融钰集团股份有限公司 |
| 乙方 | 指 | 北京盛元同创科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 融钰信通商业保理有限公司 |
| 底层资产1 | 指 | 标的公司与宁波翔富悦顺化工有限公司签署的编号为“信通保字第20180720001号-B01的《国内有追索权保理业务合同之补充协议》”、标的公司与刘靖、王斌彬签署的编号为“信通保字地20180720001号-B02的《连带责任保证合同之补充合同》”、编号为“信通保字地20180720001号-B03”以及编号为“信通保字地20180720001号-B04”的《股权质押协议之补充协议》（以下合称保理合同1），标的公司可向宁波翔富悦顺化工有限公司及刘靖、王斌主张上述保理合同1所对应的全部权利。 |
| 底层资产2 | 指 | 标的公司与宁波正森国际贸易有限公司签订的编号为“信通保字第20180927001号-B01”的《国内有追索权保理业务合同之补充协议》，标的公司与童国君、吴红丽签署的编号为“信通保字第20180927001号-B02”的《连带责任保证合同之补充合同》以及编号为“信通质字第20180927001号-B03”和编号为“信通质字第20180927001号-B04”的《股权质押协议之补充协议》（以下合称保理合同2），标的公司可向宁波正森国际贸易有限公司及童国君、吴红丽主张上述保理合同2所对应的全部权利。 |
| 税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 本协议 | 指 | 《融钰信通商业保理有限公司股权转让协议》之补充协议 |
第二条 往来款的偿还方式
2.1甲乙双方确认，截至2020年12月16日，标的公司应付甲方往来款￥75,564,060.11元。
2.2甲乙双方同意，乙方偿还甲方往来款的还款来源为底层资产1及底层资产2的回款。乙方保证，底层资产1及底层资产2项目回款在扣除股权转让款后，所有剩余回款均应归还2.1中双方确认的标的公司应付甲方往来款，直至款项结清为止。
乙方应将相应回款的款项打入甲方指定的账户。如乙方在收到底层资产1及底层资产2项目回款后延迟归还或拒不归还或挪作他用的，则应在相应款项范围内承担连带担保责任。
2.3甲乙双方同意，乙方在无法正常回收底层资产1及底层资产2项目回款的情况下，乙方应积极采用各类手段，对相应债权进行催收。
第三条 税费
3.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
3.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。
第四条 协议的生效、变更与解除
4.1 本协议于各方有效签署后成立，并满足以下全部条件时生效：
（1）《股权转让协议》已经生效；
（2）本次交易经过甲方股东大会审议通过；
4.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；
（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，甲方有权解除该协议。
4.3 本协议系《股权转让协议》之补充协议，本协议的约定与《股权转让协议》约定不符的，以本协议为准，本协议未约定的部分，仍适用《股权转让协议》的相关约定。
| 日、工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间 |
4.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。第五条 违约责任
5.1 各方应严格遵守本协议约定，若一方违约，应弥补守约方相应损失。
第六条 保密
6.1 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
6.2 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第七条 适用的法律和争议解决
7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至北京仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对方各方均具有法律约束力。
7.3 在争议为解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第八条 其他
8.1 各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。
8.2 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
8.3 本协议一式四份，甲方、乙方各持贰份，均具同等法律效力。
二、拟签署《股权转让协议之补充协议》对公司的影响及风险
为了整合及优化公司业务发展，进一步优化公司资产结构，公司决定转让融钰信通100%股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次拟签署《股权转让协议之补充协
议》事项能够进一步明确双方权利义务，融钰信通股权转让完成后，公司不再持有融钰信通的股权，融钰信通不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本期及期后利润的影响尚存在不确定性，若北京盛元同创不能收回底层资产项目的回款，将影响公司本年度或未来年度应收账款的可回收性，存在增加坏账的风险，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四临时会议相关事项的独立意见》；
3、《融钰信通商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十七日