证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2020-093
融钰集团股份有限公司关于公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的进展公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
融钰集团股份有限公司分别于2020年11月6日、2020年11月23日（以下简称“融钰集团”、“公司”或“甲方”）召开第五届董事会第二次临时会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的议案》，同意公司在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让公司持有的上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”、“标的企业”或“标的资产”）46%股权（对应230万元出资份额）以及要求樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”）到期按《<股权转让与增资协议>之补充协议》约定的方式进行回购的相关权利，首次挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币 1,426.85万元。
2020 年 11 月 25 日，公司接到北交所的通知，挂牌事宜已经北京产权交易所审核通过并于在北京产权交易所网站公示挂牌信息。挂牌公示期为2020 年11 月 25 日起至 2020 年 12 月 8 日（以下简称“首次挂牌信息发布期”），挂牌价格为人民币 1,426.85 万元。
鉴于在首次挂牌信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售。2020年12月9日，公司召开第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整参股子公司股权及相关权利挂牌价格的议案》，董事会同意公司将挂牌价格在标的资产评估值1,426.85万元的基础上下调20%，即公司以不低于 1,141.48 万元的价格转让标的资产。
2020年12月10日，公司接到北京产权交易所的通知，挂牌事宜已经北京产权交易所审核通过并在北京产权交易所网站公示挂牌信息。挂牌公示期为
2020年12月10日起至2020年12月16日（以下简称“第二次挂牌信息发布期”），挂牌价格为人民币1141.48万元。2020年12月16日，公司接到北京产权交易所的通知，公司在第二次挂牌信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，为有效推进本次资产出售，2020年12月17日公司召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于再次调整参股子公司股权及相关权利挂牌价格的议案》，董事会同意公司将挂牌价格下调至人民币840万元。除上述调整外，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持不变。
上述具体内容详见公司分别于2020年11月7日、2020年11月26日、2020年12月11日、2020年12月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。
二、进展情况
2020年12月25日，公司收到北京产权交易所发送的《企业非国有产权受让资格确认意见函》，经北交所审查，意向受让方上海政茂信息科技中心（有限合伙）（以下简称“上海政茂”、“受让方”或“乙方”）符合受让条件，公司对上海政茂予以资格确认。上海政茂按照北京产权交易所的相关规定缴纳了保证金人民币200万元，受让价格为挂牌价格840万元。同日，公司与上海政茂信息科技中心（有限合伙）签署了《北京产权交易所产权交易合同》。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
三、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海政茂信息科技中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310117MA1J3DQN1L
执行事务合伙人：方政
成立日期：2019年03月04日
合伙期限至：2029年03月03日
主要经营场所：上海市松江区谷阳北路1500号5楼502室经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；机电设备、仪器仪表、家用电器、通讯器材、计算机软硬件及配件、日用百货销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙人信息：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 方政 | 普通合伙人 | 925 | 92.5 |
| 黄永涵 | 有限合伙人 | 75 | 7.5 |
| 合计 | 1000 | 100 | |
上海政茂及其合伙人与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管、实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年11月30日 |
| 资产总额 | 1339.93 | 2289.42 |
| 负债总额 | 493.15 | 339.43 |
| 应收账款总额 | 314.55 | 353.7 |
| 净资产 | 846.77 | 1949.99 |
| 营业收入 | 1043.54 | 781.36 |
| 营业利润 | 713.86 | 381.52 |
| 净利润 | 623.02 | 326.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 438.85 | 336.43 |
经查询，上海政茂不属于“失信被执行人”。
四、产权交易合同的主要内容
转让方：融钰集团股份有限公司
受让方：上海政茂信息科技中心（有限合伙）
鉴于：
1．甲方为于 1998 年 11 月 6 日依中国法律设立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码： 912202016051690282 ；2．本合同所涉及之标的企业 上海辰商软件科技有限公司 （以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有 46 %股权、樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称思图投资）合法持有54%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码： 91310112301759416R ；
3.依据甲方与思图投资、标的企业、左家华、樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、张鑫、李帖、熊鹏签署的《股权转让与增资协议之补充协议》，思图投资应于2020年12月31日之前，完成对甲方所持标的企业46%股权及股权所对应的全部股东权利的回购，回购价格由股权回购款项及股权回购溢价两部分组成，其中股权回购款为人民币4600万元，股权回购溢价应以股权回购款4600万元为基数，按照年利率12%为标准，直至思图投资回购完成。
4. 思图投资同意乙方在与甲方签署《产权交易合同》后承继甲方在《股权转让与增资协议之补充协议》中约定的全部权利和义务。同时思图投资承诺在本次股权转让完成后仍继续履行《股权转让与增资协议之补充协议》中的约定，即在2020年12月31日前回购乙方所持有的从甲方受让而获得的标的企业46%股权所对应的全部权利，若未能完成回购，则乙方有权无偿受让思图投资所持的标的公司54%股权。
5．乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业，统一社会信用代码91310117MA1J3DQN1L；
6．甲方拟转让其合法持有的标的企业的 46 %股权及《股权转让与增资协议之补充协议》中约定的归属于甲方的全部权利和义务，乙方拟收购甲方转让的上述产权及承继甲方在《股权转让与增资协议之补充协议》中约定的全部权利和义务。
根据《中华人民共和国合同法》和《公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的上海辰商软件科技有限公司46% 的股权及《股权转让与增资协
议之补充协议》中约定的归属于甲方的全部权利和义务事宜达成一致，签订本非国有产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条 定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
1.1 转让方，是指融钰集团股份有限公司，即甲方；
1.2 受让方，是指上海政茂信息科技中心（有限合伙），即乙方；
1.3北交所，是指承担非国有产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司；
1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的产权自乙方获得的对价。
1.5保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的 贰佰万 元人民币交易保证金；
1.6审批机关：指中华人民共和国商务部或中国证券监督管理委员会等依法律、行政法规规定具有审批权限的机关；
1.7登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；
1.8产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。
1.9产权交易凭证，指北交所就产权转让事项制定并出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的文件。
除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：
1.10期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。
1.11货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。
1.12包括：指包括但不限于。
第二条 转让标的
2.1 甲方持有标的企业的46%股权及依法认定其所拥有的权益，拟将标的企业46 %股权及依法认定其所拥有的权益转让给乙方。
2.2甲方依据甲方与思图投资、思图投资股东樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、标的企业及标的企业高管左家华、张鑫、李帖、熊鹏签署的《<股权转让与增资协议>之补充协议》中约定拥有的全部权利和义务，甲方拟将《<股权转让与增资协议>之补充协议》中约定的归属于甲方的全部权利和义务一并转让给乙方。
2.3思图投资已同意甲方转让标的，并且同意放弃优先购买权。
2.4 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第三条 标的企业
3.1 本合同所涉及之标的企业 上海辰商软件科技有限公司 是合法存续的、并由甲方合法持有其 46 %股权，具有独立的企业法人资格。第四条 产权转让的前提条件
4.1甲方就本合同项下产权交易已在北交所完成公开交易。
4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。第五条 产权转让方式
5.1本合同项下产权交易已于 2020 年 11月 25 日经北京产权交易所公开交易，发布期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。第六条 产权转让价款及支付
6.1转让价格
根据公开交易或定向交易结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）捌佰肆拾万元【即：人民币（小写）840万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
6.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
6.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入甲方账户。第七条 产权转让的审批及交割
7.1思图投资同意本合同项下约定相关交易。
7.2本次转让依法应报审批机构审批的，甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
7.3本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。第八条 产权交易费用的承担
8.1本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。第九条 未缴纳出资的责任承担（已缴足出资的不适用）
9.1甲方就其转让的产权在标的企业所认缴出资 230万元人民币（或其他币种），尚有160.56万元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于2023年6月10日缴纳。就此，甲方已如实披露。
9.2乙方受让甲方所转让的产权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。
9.3本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。第十条 甲方的声明与保证
10.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
10.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
10.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
第十一条 乙方的声明与保证
11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
11.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。第十二条 违约责任
12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的1 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 四 计算。逾期付款超过30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 1 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
12.3甲方未按本合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的1%向乙方支付违约金。
12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的1%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。第十三条 合同的变更和解除
13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。
13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。第十四条 管辖及争议解决方式
14.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第（1）种方式解决：（任选一种）
（1）提交 北京 仲裁委员会仲裁；
（2）依法向 人民法院起诉。
第十五条 合同的生效
15.1 本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章后生效。
第十六条 其他
16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
16.2乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
16.3本合同一式玖份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙方代理机构各执壹份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。
五、本次交易对公司的影响
本次转让上海辰商股权及相关权利有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略发展规划和长远利益。本次交易完成后，公司不再持有上海辰商股权。本次股权转让产生的收益预计将对公司2020年度业绩产生一定影响，具体金额以本公司经审计的2020年度财务报告相关数据为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《企业非国有产权受让资格确认意见函》；
2、《北京产权交易所产权交易合同》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十五日