证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-006
融钰集团股份有限公司关于拟转让产业并购基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月12日、2018年5月2日召开第四届董事会第十三次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司拟以自有资金人民币3亿元与上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资管”)共同发起设立新科技新制造新动能产业投资并购私募基金（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金总规模拟为人民币15亿元（分三期）。具体内容详见公司于2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2018-064）。
2018年5月7日，产业并购基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。后续公司与基金管理人襄蓝资管、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金合同》、《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金合同》。具体内容详见公司于2018年5月8日、2018年8月10日、2018年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
截至目前，公司实际投入产业并购基金金额为25,000万元。为了进一步提高公司资金使用效率，董事会同意将公司持有的新科技新制造新动能产业投资并购私募基金、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期的基金份额合计25,000万份（每份基金份额的初始募集面值为人民币1.00元）转让给深圳市拓美特科技有限公司（以下简称“深圳拓美特”），交易价格以公司投资该基金时所
支付的价款作为依据协商确定，即25,000万元。
（二）履行的审议程序
2021年4月2日公司召开第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于拟转让产业并购基金份额的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，公司基于审慎性原则将本次交易事项提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：深圳市拓美特科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300671884265P
3、注册资本：500万人民币
4、法定代表人：林杰
5、公司类型：有限责任公司
6、注册地址：深圳市龙岗区布吉街道龙珠花园龙珠阁龙祥阁龙珠阁10E（办公住所）
7、成立日期：2008年1月16日
8、营业期限：2008年1月16日至无固定期限
9、经营范围：一般经营项目是：发光器、电子元件、工艺品的技术开发、设计与购销（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
自然人林杰持有深圳拓美特70%股权，自然人林旺持有深圳拓美特30%股权。
截至2020年12月31日，深圳拓美特总资产169,736,314.80元，所有者权益合计70,403,878.14元，应收账款107,598,701.42元，负债合计99,332,436.66元，主营业务收入194,707,946.22元，净利润 59,384,091.74元（未经审计）。截至2021年3月31日，深圳拓美特总资产195,300,384.87元，所有者权益合计110,068,071.67元，应收账款106,921,806.00元，负债合计85,232,313.20元，主营业务收入189,199,116.26元，净利润 39,664,193.53
元（未经审计）。
（二）关联关系
深圳市拓美特科技有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
深圳市拓美特科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）新科技新制造新动能产业投资并购私募基金
基金名称：新科技新制造新动能产业投资并购私募基金
管理人名称：上海襄蓝资产管理有限公司
托管人名称：平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行
基金编号：SCR651
基金备案日期：2018年4月17日
（二）新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期
基金名称：新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期
管理人名称：上海襄蓝资产管理有限公司
托管人名称：平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行
基金编号：SCV653
基金备案日期：2018年5月8日
基金的存续期限：自基金成立之日起2+1年，其中2年投资期，1年退出期。经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，本基金可以提前终止或展期。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。
基金的运作方式：封闭式，成立之后，管理人可设立临时开放日，仅可申购不可赎回（包括违约赎回）。
基金规模：新科技新制造新动能产业投资并购私募基金规模22245万，融钰集团投资10000万，占比基金总规模44.95%；新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期规模15000万，融钰集团投资15000万，占比基金总规模100%。
基金投资标的：1、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金的投资标的
为：（1）阿尔法贝特科技投资有限公司，投资金额为12245万，占标的公司股权比例为16.23%（投资协议签署的金额为2亿元）；（2）北京付捷通网络科技有限公司，投资金额为9843万，占标的公司股权比例为48.78%。
2、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期的投资标的为：宁波海淘车科技有限公司（通过老股转让投资到“中进投资集团有限公司”），投资金额为：14769万，占标的公司股权比例为9.7902%（投资协议签署的金额为2亿元）。
截止2020年12月31日，新科技新制造新动能产业投资并购私募基金的基金单位净值为0.977，新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期的基金单位净值为0.977，整体处于未盈利状态。
四、拟签署协议的主要内容
（一）《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金份额转让协议》
甲方：融钰集团股份有限公司
乙方：深圳市拓美特科技有限公司
1、甲方作为基金份额持有人与基金管理人上海襄蓝资产管理有限公司（以下简称基金管理人）、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称基金托管人）签署了合同编号为XLZC-DN01-110的《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金合同》（以下合称基金合同），认购了新科技新制造新动能产业投资并购私募基金10000万元基金份额，合法持有10000万元基金份额，有权按基金合同的约定取得其基金财产投资运作产生的收益。
2、根据本协议约定的条款和条件，甲方拟将持有的基金合同项下的【全部】基金份额转让给乙方，乙方同意受让该基金份额。
根据《民法典》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，双方经平等协商，签订本协议如下：
第一条 转让标的
甲方向乙方转让的基金份额是基于甲方与基金管理人、基金托管人签署的基金合同而持有的【全部】基金份额（以下简称“标的基金份额”），截至本协议签署日，转让方已经依照《基金合同》之约定就其认购的基金合计人民币【10,000】万元（?100,000,000.00），并实际缴纳了认购款项，对应基金份额共计100,000,000份，转让的标的基金份额为【100,000,000】份（每份基金份额的初始募集面值为人民币1.00元），乙方同意受让标的基金份额【100,000,000】
份。甲方转让基金份额，其在基金合同项下的相应权利和义务，应随之一同转让给乙方，相应的投资风险由乙方承担。第二条 转让价格及支付方式甲方同意将标的基金份额按照转让价格【10000.00】万元的转让给乙方。乙方应将上述转让价款共计人民币小写：【100,000,000.00】元（大写：【壹亿元】）按如下支付节奏进行支付：
1、本合同签署并生效之日起【30】个工作日内支付转让价款的30%，即3000.00万元；
2、本合同签署并生效之日起6个月内支付剩余转让价款，即7000.00万元。
乙方应按本条约定将转让价款划入甲方指定的账号。
第三条 基金份额的转让
转让方按照本协议的约定向受让方转让其持有的标的份额，受让方同意受让标的基金份额并直接向转让方支付转让价款。受让方应承担本协议项下的标的基金份额转让引起的基金发生的所有费用。
本协议签署后至受让方按照本协议的约定向转让方足额支付全部转让价款并进入转让方指定的收款账户之日前，标的基金份额估值出现变化的，均不影响本协议所约定的转让价款，任何一方无权要求根据标的基金份额价格的变化而调整前述第二条约定的转让价款。
自乙方支付全部转让价款之日起，乙方根据本协议和基金合同的规定享有基金合同项下相应的基金份额，以及基金合同等有关文件项下的份额持有人的权利和义务，是基金份额的唯一持有人与唯一受益人。自乙方支付全部转让价款之日起，基金合同项下于转让登记日前形成的、未向甲方分配的收益（如有）由【乙】方享有，甲方在基金存续期间形成的亏损、未支付或分担的业绩报酬及其他基金费用（如有）由【乙】方承担。
第四条 税款及交易费用（如有）
因签署、履行本协议而发生的所有税款以及本次转让的手续费等交易费用，由甲乙双方根据法律法规及基金管理人、销售机构的相关规定各自承担。
第五条 标的基金份额的转让手续
本协议生效后，转让方向上海襄蓝资产管理有限公司发出关于本次基金份额
转让的通知函，转让方及受让方均应对本次份额转让的登记事项给予必要且合理的配合。第六条 违约责任任何一方违反本合同所约定的义务，或在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应对另一方承担违约责任。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
第七条 协议的变更、解除双方协商一致，可以书面方式变更或解除本协议。第八条 法律适用、管辖及争议解决有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交北京仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为【北京】，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护委托人的合法权益。第九条 合同的成立、生效和期限本协议满足以下条件时生效：
1、经各方签字/盖章；
2、本次转让经转让方董事会审议通过；
3、本次转让经受让方、转让方股东大会审议通过。
如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
（二）《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金份额转让协议》
甲方：融钰集团股份有限公司
乙方：深圳市拓美特科技有限公司鉴于：
1、甲方作为基金份额持有人与基金管理人上海襄蓝资产管理有限公司（以下简称基金管理人）、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称基金托管人）分别签署了合同编号为XLZC-DN02-003、XLZC-DN02-004、XLZC-DN02-005、XLZC-DN02-006《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金合同》（以下合称基金合同），分别认购了新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金7800万元、7000万元、100万元、100万元，合计15000万元基金份额，合法持有15000万元基金份额，有权按基金合同的约定取得其基金财产投资运作产生的收益。
2、根据本协议约定的条款和条件，甲方拟将持有的基金合同项下的【全部】基金份额转让给乙方，乙方同意受让该基金份额。
根据《民法典》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，双方经平等协商，签订本协议如下：
第一条 转让标的
甲方向乙方转让的基金份额是基于甲方与基金管理人、基金托管人签署的基金合同而持有的【全部】基金份额（以下简称“标的基金份额”），截至本协议签署日，转让方已经依照《基金合同》之约定就其认购的基金合计人民币【15,000】万元（?150,000,000.00）实际缴纳了认购款项，对应基金份额共计150,000,000份，转让的标的基金份额为【150,000,000】份（每份基金份额的初始募集面值为人民币1.00元），乙方同意受让标的基金份额【150,000,000】份。
甲方转让基金份额，其在基金合同项下的相应权利和义务，应随之一同转让给乙方，相应的投资风险由乙方承担。
第二条 转让价格及支付方式
甲方同意将标的基金份额按照转让价格【 15000.00】万元的转让给乙方。乙方应将上述转让价款共计人民币小写：【150,000,000.00】元（大写：【壹亿伍仟万元】）按如下支付节奏进行支付：
1、本合同签署并生效之日起【30】个工作日内支付转让价款的30%，即4500.00万元；
2、本合同签署并生效之日起6个月内支付剩余转让价款，即10500.00万元。
乙方应按本条约定将转让价款划入甲方指定的账号。第三条 基金份额的转让转让方按照本协议的约定向受让方转让其持有的标的份额，受让方同意受让标的基金份额并直接向转让方支付转让价款。受让方应承担本协议项下的标的基金份额转让引起的基金发生的所有费用。
本协议签署后至受让方按照本协议的约定向转让方足额支付全部转让价款并进入转让方指定的收款账户之日前，标的基金份额估值出现变化的，均不影响本协议所约定的转让价款，任何一方无权要求根据标的基金份额价格的变化而调整前述第二条约定的转让价款。自乙方支付全部转让价款之日起，乙方根据本协议和基金合同的规定享有基金合同项下相应的基金份额，以及基金合同等有关文件项下的份额持有人的权利和义务，是基金份额的唯一持有人与唯一受益人。自乙方支付全部转让价款之日起，基金合同项下于转让登记日前形成的、未向甲方分配的收益（如有）由【乙】方享有，甲方在基金存续期间形成的亏损、未支付或分担的业绩报酬及其他基金费用（如有）由【乙】方承担。第四条 税款及交易费用（如有）因签署、履行本协议而发生的所有税款以及本次转让的手续费等交易费用，由甲乙双方根据法律法规及基金管理人、销售机构的相关规定各自承担。第五条 标的基金份额的转让手续本协议生效后，转让方向上海襄蓝资产管理有限公司发出关于本次基金份额转让的通知函，转让方及受让方均应对本次份额转让的登记事项给予必要且合理的配合。第六条 违约责任任何一方违反本合同所约定的义务，或在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应对另一方承担违约责任。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
第七条 协议的变更、解除
双方协商一致，可以书面方式变更或解除本协议。第八条 法律适用、管辖及争议解决有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交北京仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为【北京】，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第九条 合同的成立、生效和期限
本协议满足以下条件时生效：
1、经各方签字/盖章；
2、本次转让经转让方董事会审议通过；
3、本次转让经受让方、转让方股东大会审议通过。
如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
五、交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，以2020年12月31日为交易定价基准日，以基准日当日产业并购基金单位净值与公司投资该基金时所支付的价款孰高为原则，经交易双方友好协商后确定。
六、涉及转让基金份额的其他安排
本次拟转让产业并购基金份额事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况；本次财产份额转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金。本次产业并购基金份额转让完成后，公司将不再持有产业并购基金的份额。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
考虑到目前投融资市场及宏观环境影响，产业并购基金在投项目能否顺利退出并取得投资收益具有不确定性。通过转让产业并购基金份额的方式，可以实现补充公司流动资金。本次交易完成后，公司将退出产业并购基金，收回的长期投
资资金将有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，进一步增强公司持续经营能力，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
根据交易对方提供的财务信息，且在协议中关于价款支付节点等条款的约定，董事会认为交易对方拥有受让本次产业基金份额的履约能力和付款能力，但在后期合同履行过程中，仍有可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险，公司可通过前述约定的条款保护公司及全体股东的利益。
八、风险提示
经公司与基金管理人襄蓝资管沟通，截至目前，襄蓝资管未对深圳拓美特私募基金合格投资者身份提出异议。鉴于本次交易的支付方式为分期支付，若深圳拓美特未按照合同付款进度支付份额转让款，公司将存在应收转让款逾期或增加坏账的风险，公司将积极采用各类法律手段，对相应转让款进行催收，以维护公司及全体股东的合法权益，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金份额转让协议》；
4、《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金份额转让协议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二日