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北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见致：融钰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据融钰集团股份有限公司（以下称“公司”或“融钰集团”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司以现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下称“标的公司”）51.00%的股权暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自融钰集团本次交易事项首次披露日前六个月至《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露前一日止的期间内在二级市场买卖融钰集团股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了融钰集团提供的《重大重组事项交易进程备忘录》、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明与承诺函等文件资料和信息。本专项核查意见的出具基于以下前提：
1、本次交易相关方向本所作出如下保证：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。
3、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易的必备文件，随其他材料一起上报。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下。
释 义在本专项核查意见内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
| 词语 | 含义 |
| 公司、融钰集团、上市公司 | 融钰集团股份有限公司 |
| 标的公司 | 广州德伦医疗投资有限公司 |
| 共青城德伦 | 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 欢乐基金 | 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） |
| 本次交易 | 融钰集团以支付现金方式购买共青城德伦、欢乐基金持有的德伦医疗51.00%股权 |
| 交易对方 | 共青城德伦、欢乐基金 |
| 交易双方 | 融钰集团、交易对方 |
| 《重组报告书》 | 《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中登公司深圳分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 五矿证券 | 五矿证券有限公司 |
| 众华会计师 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 深圳中联资产评估有限公司 |
| 本所 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
正 文
一、核查期间
融钰集团于2021年5月18日发布了《融钰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2021-024号），首次披露了本次交易相关事项。
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为融钰集团本次交易事项首次披露日前六个月至《重组报告书》披露前一日止的期间，即自2020年11月17日起至2021年9月27日止的期间。
二、核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定及交易双方提供的自查报告、内幕信息知情人登记表等核查文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖融钰集团股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人,包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人；
3、交易对方及其相关人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构五矿证券、众华会计师、中联评估和本所及其各自经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据融钰集团提供的中登公司深圳分公司于2021年5月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（查询期间为2020年11月17日至2021年5月17日）以及相关方填写的自查报告等文件资料，上述核查范围内的相关主体在核查期间内买卖融钰集团股票的情况如下：
| 序号 | 名称 | 职务/ 身份 | 交易记录 | |||
| 日期 | 交易方向 | 变更股数 （股） | 结余股数 （股） | |||
| 1 | 陈亚伟 | 公司独立董事 | 2021.02.08 | 买入 | 3,000 | 3,000 |
| 2 | 牛占慧 | 公司董事牛占斌亲属 | 2021.03.18 | 买入 | 400 | 400 |
| 2021.05.24 | 卖出 | 400 | 0 | |||
| 3 | 李康宁 | 标的公司董事 | 2021.08.13 | 买入 | 20,000 | 20,000 |
| 2021.08.16 | 卖出 | 20,000 | 0 | |||
| 4 | 王穗勇 | 标的公司财务负责人廖艳芬配偶 | 2021.08.05 | 买入 | 20,800 | 20,800 |
| 2021.09.01 | 卖出 | 10,000 | 10,800 | |||
| 2021.09.02 | 买入 | 10,500 | 21,300 | |||
| 5 | 陈伦玉 | 交易对方主要管理人员 | 2021.05.24 | 买入 | 1,300 | 1,300 |
| 2021.05.25 | 买入 | 1,100 | 2,400 | |||
| 2021.05.27 | 买入 | 3,400 | 5,800 | |||
| 2021.06.01 | 卖出 | 5,800 | 0 | |||
| 2021.06.02 | 买入 | 3,200 | 3,200 | |||
| 2021.06.03 | 买入 | 100 | 3,300 | |||
| 2021.06.07 | 卖出 | 3,300 | 0 | |||
| 2021.06.08 | 买入 | 500 | 500 | |||
| 2021.06.09 | 买入 | 900 | 1,400 | |||
| 2021.06.10 | 卖出 | 1,400 | 0 | |||
| 2021.06.10 | 买入 | 1,400 | 1,400 | |||
| 2021.06.11 | 卖出 | 1,400 | 0 | |||
| 2021.06.11 | 买入 | 300 | 300 | |||
| 2021.06.22 | 买入 | 2,800 | 3,100 | |||
| 序号 | 名称 | 职务/ 身份 | 交易记录 | |||
| 日期 | 交易方向 | 变更股数 （股） | 结余股数 （股） | |||
| 2021.06.28 | 买入 | 1,400 | 4,500 | |||
| 2021.06.30 | 买入 | 100 | 4,600 | |||
| 2021.07.22 | 买入 | 200 | 4,800 | |||
| 2021.07.29 | 卖出 | 4,500 | 300 | |||
| 2021.08.03 | 买入 | 200 | 500 | |||
| 2021.08.05 | 买入 | 300 | 800 | |||
| 2021.08.09 | 买入 | 4,000 | 4,800 | |||
| 2021.08.12 | 买入 | 100 | 4,900 | |||
| 2021.08.27 | 卖出 | 4,000 | 900 | |||
| 2021.08.30 | 买入 | 9,100 | 10,000 | |||
| 2021.09.01 | 买入 | 16,300 | 26,300 | |||
| 2021.09.06 | 买入 | 400 | 26,700 | |||
| 2021.09.08 | 卖出 | 6,700 | 20,000 | |||
| 2021.09.10 | 买入 | 1,300 | 21,300 | |||
| 2021.09.15 | 卖出 | 21,300 | 0 | |||
买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
2、就牛占慧的上述股票交易行为，牛占慧已作出如下声明：
“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自查期间，本人于2021年3月18日购买融钰集团股票400股，此时，融钰集团尚未开展本次重组相关事宜，本人买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜；本人于2021年5月24日卖出融钰集团股票，是基于公开市场信息个人判断而做出的行为，不存在利用本次交易的内幕消息进行交易的情形。”
就牛占慧的上述股票交易行为，牛占斌已作出如下声明和承诺：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人亲属牛占慧在自查期间买卖融钰集团股票的行为发生时，融钰集团尚未开展本次重组相关事宜，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
本人作出如下承诺：
（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时，本人未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人亲属买卖融钰集团
股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
3、就李康宁的上述股票交易行为，李康宁已作出如下声明：
“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
4、就王穗勇的上述股票交易行为，王穗勇已作出如下声明：
“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
就王穗勇的上述股票交易行为，廖艳芬已作出如下声明和承诺：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人亲属王穗勇在自查期间买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
本人作出如下承诺：
（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人亲属买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
5、就陈伦玉的上述股票交易行为，陈伦玉已作出如下声明：
“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
四、核查意见
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及说明与承诺等文件，本所认为，在上述相关方说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关方在核查期间内买卖上市公司股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）