融钰集团股份有限公司董事会关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
与预案差异对照表
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月27日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2021年9月27日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
相比于预案内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 与预案主要差异情况 |
| 中介机构声明 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 重大事项提示 | 1、补充更新本次重组方案有关的详细内容；其中本次收购标的公司股权比例由预案披露的67%变更为报告书（草案）披露的51%； 2、根据拟购买资产审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次拟购买资产交易部分涉及的审计数据、评估数据、拟购买标的资产最终交易作价； 3、根据上市公司2020年度和2021年1-5月财务数据以及2020年度和2021年1-5月份备考财务报告补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响； 4、根据上市公司与交易对方等签署的《股权收购协议》更新本次交易对价支付方式、过渡期损益安排、业绩承诺以等部分内容； 5、更新本次交易已经履行及尚未履行的决策和审批程序； 6、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺情况。 |
| 重大风险提示 | 增加风险： |
| 1、本次重组摊薄公司即期回报的风险； 2、商誉减值风险； 3、评估增值较高风险； 4、经营场所的租赁风险； 5、报告期内净资产为负的风险； 6、新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险； 7、业绩承诺无法实现的风险； 8、业绩承诺补偿无法实施的风险； 9、核心成本费用变动对盈利能力产生不利影响的风险。 | |
| 释义 | 报告书（草案）章节 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、补充更新本次重组方案有关的详细内容，其中本次收购标的公司股权比例由预案披露的67%变更为报告书（草案）披露的51%； 2、根据拟购买资产审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次拟购买资产交易部分涉及的审计数据、评估数据、拟购买标的资产最终交易作价； 3、根据上市公司2020年度和2021年1-5月财务数据以及2020年度和2021年1-5月份备考财务报告补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响； 4、根据上市公司与交易对方等签署的《股权收购协议》更新本次交易对价支付方式、过渡期损益安排、业绩承诺以等部分内容； 5、更新本次交易已经履行及尚未履行的决策和审批程序。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 更新上市公司最近三年及一期的主要财务指标。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、补充更新了交易对方主要业务发展情况，主要财务情况，产权控制关系，对外投资情况； 2、补充交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况，交易对方高级管理人员最近五年是否未受到相关处罚，主要管理人员最近五年的诚信情况。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、补充更新标的公司股权结构和控制关系，主要历史沿革，公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或投资协议，可能对本次交易产生影响的高管人员安排，可能影响标的公司独立性的协议或其他安排； 2、补充说明标的公司下属公司情况； 3、补充更新标的公司报告期内经审计的主要财务数据； 4、补充更新拟购买资产主营业务情况； 5、补充标的公司主要资产权属、对外担保及负担情况； 6、补充标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理情况； 7、补充标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况； 8、补充立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； |
| 9、补充许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况； 10、补充本次交易涉及的债权债务转移情况； 11、补充标的公司出资及合法存续情况。 | |
| 第五章 交易标的评估与定价 | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第六章 本次交易合同的主要内容 | 1、根据标的公司评估报告，确定了最终评估值，并确定了最终交易价格； 2、根据各方签署的《股权收购协议》，进一步细化披露相关安排。 |
| 第七章 本次交易的合规性分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第八章 管理层讨论与分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九章 财务会计信息 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十章 同业竞争与关联交易 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一章 风险因素 | 增加风险： 1、本次重组摊薄公司即期回报的风险； 2、商誉减值风险； 3、评估增值较高风险； 4、经营场所的租赁风险； 5、报告期内净资产为负的风险； 6、新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险； 7、业绩承诺无法实现的风险； 8、业绩承诺补偿无法实施的风险； 9、核心成本费用变动对盈利能力产生不利影响的风险。 |
| 第十二章 其他重要事项 | 增加重要事项： 1、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 2、补充本次交易后上市公司负债结构是否合理； 3、补充更新本次交易对上市公司治理机制的影响； 4、补充本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况和上市公司披露前股价波动是否达到20%的说明； 5、保护投资者合法权益的相关安排； 6、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十三章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 | 1、更新独立董事意见； 2、增加法律顾问和独立财务顾问关于本次交易的意见。 |
| 第十四章 相关中介机 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 构 | |
| 第十五章 上市公司及中介机构声明 | 1、更新上市公司及全体董事声明； 2、补充相关中介机构的声明。 |
| 第十六章 备查文件及备查地点 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《融钰集团股份有限公司董事会关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案差异对照表》之盖章页）
融钰集团股份有限公司董事会
2021年9月27日