浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
浙江金磊高温材料股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月
浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主
管人员)胡静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 26,380,072.73 103,094,090.10 54,149,375.24 -51.28%
归属于上市公司股东的净利润（元） -13,928,507.64 3,029,613.12 -11,437,161.12 21.78%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-20,484,984.33 2,715,115.45 -11,481,963.01 78.41%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -50,359,968.94 -14,062,398.48 -13,827,615.46 264.20%
基本每股收益（元/股） -0.03 0.02 -0.04 -25.00%
稀释每股收益（元/股） -0.03 0.02 -0.04 -25.00%
加权平均净资产收益率 -1.86% 0.60% -1.95% 0.09%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 1,739,219,894.01 792,201,915.28 1,646,492,153.52 5.63%
归属于上市公司股东的净资产（元） 741,706,815.02 510,593,304.82 755,669,932.37 -1.85%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -463.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
400,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 15,616.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,106,816.45
减：所得税影响额 3,130,492.23
少数股东权益影响额（税后） 2,835,000.00
合计 6,556,476.69 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 7,927
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
石河子快乐永久
股权投资有限公 境内非国有法人 25.06% 122,224,703 122,224,703 质押 21,500,000
司
天津广济企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人 12.53% 61,112,351 54,606,788
（有限合伙）
天津分享星光股
权投资基金合伙 境内非国有法人 9.14% 44,562,431 39,818,648
企业（有限合伙）
陈连庆 境内自然人 7.39% 36,036,613 0 质押 19,750,000
天津嘉冠企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人 7.16% 34,902,944 31,187,438
（有限合伙）
陈根财 境内自然人 6.92% 33,750,000 33,750,000 质押 23,600,000
浙江创新产业股
权投资合伙企业 境内非国有法人 3.66% 17,837,852 15,938,968
(有限合伙)
杭州凯泰成长创
业投资合伙企业 境内非国有法人 2.74% 13,362,289 11,939,840
（有限合伙）
杭州凯泰创新投
资合伙企业（有 境内非国有法人 2.28% 11,140,608 9,954,662
限合伙）
姚锦海 境内自然人 1.73% 8,437,500 8,437,500 质押 4,000,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
陈连庆 36,036,613 人民币普通股 36,036,613
天津广济企业管理咨询合伙企业
6,505,563 人民币普通股 6,505,563
（有限合伙）
钱小妹 6,385,631 人民币普通股 6,385,631
天津分享星光股权投资基金合伙
4,743,783 人民币普通股 4,743,783
企业（有限合伙）
林华 4,731,564 人民币普通股 4,731,564
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业
3,715,506 人民币普通股 3,715,506
（有限合伙）
陈爱红 2,420,400 人民币普通股 2,420,400
浙江创新产业股权投资合伙企业
1,898,884 人民币普通股 1,898,884
(有限合伙)
DEUTSCHE BANK
1,557,274 人民币普通股 1,557,274
AKTIENGESELLSCHAFT
杭州凯泰成长创业投资合伙企业
1,422,449 人民币普通股 1,422,449
（有限合伙）
1. 曾映雪担任天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）的
普通合伙人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）
的有限合伙人，因此，天津广济与天津嘉冠存在关联关系。2. 杭州凯泰投资管理有限公
司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）的普通合伙人，
同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）的有限合伙人；
上述股东关联关系或一致行动的 徐永红担任浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“浙江创新”）的执行
说明 事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务
合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事
务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯
泰成长与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。3. 陈连庆为陈根财的父亲，陈根财
为姚锦海的舅舅，三人为一致行动人。4. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联关
系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1.预付账款期末数较期初数增加65%,系增加了剧本预付款、参投项目的拍摄款所致。
2.其他应收款期末数较期初数增加83%,系增加了单位往来款所致。
3.其他流动资产期末数较期初数增加56%,系银行理财产品增加所致。
4.递延所得税资产期末数较期初数增加65%,系因本期净利润为负数，导致递延所得税资产增加。
5.短期借款期末数较期初数增加145%,系期末银行短期借款增加所致。
6.应付账款期末数较期初数减少71%,系本期支付了部分预提的拍摄款所致。
7.预收账款期末数较期初数增加41%,系本期增加了预收的合拍方制片款所致。
8.应交税费期末数较期初数减少44%,系本期支付了上年度的企业所得税所致。
9.一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加350%,系期末将于一年内到期的银行存款增加所致。
(二) 利润表项目
1.收入本期数较上年同期数减少51%，主要系公司在本期间上映的项目比较少。
2.成本本期数较上年同期数减少43%，主要系公司在本期间确认的收入减少，因此结转到成本中的金额减少。
3.营业税金及附加本期数较上年同期数减少35%，主要系公司在本期间确认的收入减少，因此计提的税金金额减少。
4.财务费用本期数较上年同期数增加187%，主要系公司增加了银行贷款，本期银行借款利息支出增加。
5.营业外收入本期数较上年同期数增加15989%，主要系公司本期收到的合同违约金增加。
（三）现金流量表项目
1.本期经营活动产生的现金流量净额为-50,359,968.94元，与去年同比增加264%，主要系公司本期投入的项目拍摄支出增加。
2.本期投资活动产生的现金流量净额为-42,441,129.76元，与去年同比增加57%，主要系公司本期投入的理财产品增加。
3.本期筹资活动产生的现金流量净额为 160,121,688.73元，与去年同比增加925%，主要系公司本期银行借款增加。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）鉴于公司重大资产重组实施完毕，公司于2015年3月3日召开2015年第二次临时股东大会，选举产生第三届董事会和第
三届监事会；同日，公司第三届董事会第一次会议选举产生第三届董事会董事长，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和审计部负责人。
（二）2015年3月12日，陈连庆、姚锦海向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等十名股东转让的股
份完成过户登记，交易对方快乐永久持有公司25.06%的股份，成为公司的新控股股东，快乐永久的实际控制人池宇峰成为
公司新的实际控制人。
（三）2015年3月23日，公司筹划重大事项停牌；2015年3月28日，2015年4月4日、2015年4月14日分别发布重大事项停牌进
展公告，继续停牌。
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
通过本次重组获得的金磊股份
新增股份，自股份发行结束之日
起三十六个月内不进行转让，但
石河子快乐永久股权投 按照其签署的《浙江金磊高温材 2014-12-19 至
正常履行
资有限公司 料股份有限公司重大资产重组 2017-12-18
业绩补偿协议》进行回购的股份
除外，之后根据中国证监会和深
交所的有关规定执行。
自陈连庆和姚锦海受让的金磊
股份股份自股份过户至本公司
名下之日起十二个月内不进行
石河子快乐永久股权投 转让，但按照其签署的《浙江金 2015-03-12 至
正常履行
资有限公司 磊高温材料股份有限公司重大 2016-03-11
资产重组业绩补偿协议》进行回
购的股份除外，之后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
通过本次重组获得的金磊股份
资产重组时所作承诺 新增股份，自股份发行结束之日
起的十二个月内不进行转让。自
前述锁定期满后，每十二个月内
天津广济企业管理咨询
可解除转让限制的股份数量为
合伙企业（有限合伙）、 2014-12-19 至
其认购股份的 25%，但按照其签 正常履行
天津嘉冠企业管理咨询 2015-12-18
署的《浙江金磊高温材料股份有
合伙企业（有限合伙）
限公司重大资产重组业绩补偿
协议》进行回购的股份除外，之
后根据中国证监会和深交所的
有关规定执行。
天津分享星光股权投资 通过本次重组获得的金磊股份
基金合伙企业（有限合 新增股份，股份发行结束之日起
伙）、浙江创新产业股权 的十二个月内不进行转让，但按
投资合伙企业（有限合 照其签署的《浙江金磊高温材料 2014-12-19 至
正常履行
伙）、杭州凯泰成长创业 股份有限公司重大资产重组业 2015-12-18
投资合伙企业（有限合 绩补偿协议》进行回购的股份除
伙）、杭州凯泰创新投资 外，之后根据中国证监会和深交
合伙企业（有限合伙）、 所的有关规定执行。
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天津华景光芒创业投资
合伙企业（有限合伙）、
北京华创盛景投资中心
（有限合伙）、深圳市鹏
瑞投资集团有限公司
金磊股份和完美影视于 2014 年
8 月 29 日签订了《重大资产重组
业绩补偿协议》并于 2014 年 11
月 4 日签订了《重大资产重组业
绩补偿协议之补充协议》。双方
同意，以中企华于 2014 年 4 月
30 日出具的中企华评报字
（2014）第 1190 号《资产评估
石河子快乐永久股权投 报告》载明的完美影视在本次交
资有限公司、天津广济企 易实施完毕当年及其后连续两
业管理咨询合伙企业（有 个会计年度的预测利润数据为
限合伙）、天津嘉冠企业 依据确定快乐永久、天津广济、
管理咨询合伙企业（有限 天津嘉冠对完美影视未来 3 年的
合伙）、天津分享星光股 预测利润数。根据《资产评估报
权投资基金合伙企业（有 告》，快乐永久、天津广济、天
限合伙）、浙江创新产业 津嘉冠承诺，2014 年度、2015
股权投资合伙企业（有限 年度、2016 年度经审计的扣除非 正常履行。
合伙）、杭州凯泰成长创 经常性损益后归属于母公司所 2014-12-19 至 2014 年已达
业投资合伙企业（有限合 有者的净利润分别不低于人民 2016-12-31 到当年盈利
伙）、杭州凯泰创新投资 币 17,500 万元、24,000 万元、 承诺。
合伙企业（有限合伙）、 30,000 万元（以下合称\"预测利
天津华景光芒创业投资 润数\"）。如本次交易未能于 2014
合伙企业（有限合伙）、 年度实施完毕，则快乐永久、天
北京华创盛景投资中心 津广济、天津嘉冠进行盈利预测
（有限合伙）、深圳市鹏 补偿的期间相应延长一年，各方
瑞投资集团有限公司（以 应当就延长补偿期等相关事宜
下统称\"快乐永久等十名 另行签署补充协议。关于利润补
股东\"） 偿承诺中\"实际盈利数与利润预
测数差异的确定\"、\"利润补偿方
式\"、\"整体减值测试补偿和补偿
股份的调整\"详见公司于 2014 年
12 月 18 日刊登在巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn 上的
《重组相关方关于重大资产重
组相关承诺事项的公告》（公告
编号：2014-072）
在本次重大资产重组获得中国
石河子快乐永久股权投
证券监督管理委员会核准后，快 履行完毕
资有限公司
乐永久将促使完美影视通过修
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改章程明确其分红政策，以确保
上市公司的分红需求。完美影视
拟采取的分红政策如下：1、利
润分配政策。（1）公司应实施积
极的利润分配政策，重视投资者
的合理投资回报，保障利润分配
政策的连续性和稳定性，并兼顾
公司的可持续发展；（2）公司采
取现金分红的利润分配方式。2、
利润分配的条件及比例。当满足
下列条件时，公司应当依法提取
公积金后进行利润分配：（1）公
司该年度盈利且累计未分配利
润为正值；（2）审计机构对公司
的该年度财务报告出具无保留
意见的审计报告；（3）实施利润
分配后，公司现金能够满足公司
正常经营和长期发展需要。公司
每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
3、利润分配周期。在符合利润
分配条件下，公司原则上按年进
行利润分配，也可以根据盈利状
况进行中期利润分配。4、利润
分配方案应在经股东审议通过
后 30 日内实施完成。
为了减少并规范实际控制人、交
易对方快乐永久等十名股东及
其控制的其他企业与上市公司
将来可能产生的关联交易，确保
上市公司及其全体股东利益不
受损害，本次交易完成后上市公
司实际控制人池宇峰、交易对方
快乐永久等十名股东、池
快乐永久等十名股东出具了《关 长期有效 正常履行
宇峰
于规范与浙江金磊高温材料股
份有限公司关联交易的承诺
函》。交易对方快乐永久等十名
股东和实际控制人池宇峰承诺：
1、快乐永久等十名股东和池宇
峰将善意履行作为金磊股份股
东的义务，充分尊重金磊股份的
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独立法人地位，保障金磊股份独
立经营、自主决策。快乐永久等
十名股东和池宇峰将严格按照
《中华人民共和国公司法》以及
金磊股份的章程规定，促使经快
乐永久等十名股东和池宇峰提
名的金磊股份董事依法履行其
应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、
保证快乐永久等十名股东和池
宇峰以及快乐永久等十名股东
和池宇峰控股或实际控制的其
他公司或者其他企业或经济组
织（不包括金磊股份控制的企
业，以下统称\"交易对方的关联
企业\"）今后原则上不与金磊股
份（包括金磊股份的下属公司，
下同）发生关联交易。3、如果
金磊股份在今后的经营活动中
必须与快乐永久等十名股东和
池宇峰或快乐永久等十名股东
和池宇峰的关联企业发生不可
避免的关联交易，快乐永久等十
名股东和池宇峰将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、
金磊股份的章程和金磊股份的
有关规定履行有关程序，与金磊
股份依法签订协议，及时依法进
行信息披露；保证按照正常的商
业条件进行，且快乐永久等十名
股东和池宇峰及快乐永久等十
名股东和池宇峰的关联企业将
不会要求或接受金磊股份给予
比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通
过关联交易损害金磊股份及金
磊股份其他股东的合法权益。4、
快乐永久等十名股东和池宇峰
及快乐永久等十名股东和池宇
峰的关联企业将严格和善意地
履行其与金磊股份签订的各种
关联交易协议。快乐永久等十名
股东和池宇峰及快乐永久等十
名股东和池宇峰的关联企业将
不会向金磊股份谋求任何超出
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该等协议规定以外的利益或收
益。5、如违反上述承诺给金磊
股份造成损失，快乐永久等十名
股东和池宇峰将向金磊股份作
出赔偿。
为更好地维护中小股东的利益，
避免和消除重组后交易对方、实
际控制人控制的其他企业可能
侵占上市公司的商业机会，形成
同业竞争，交易对方快乐永久等
十名股东出具了《关于避免与浙
江金磊高温材料股份有限公司
同业竞争的承诺函》，就本次重
组涉及的同业竞争问题，作出如
下确认和承诺：1、截至本承诺
函签署之日，快乐永久等十名股
东未直接从事影视剧的投资、制
作、发行业务；除拟置入金磊股
份的北京完美影视传媒股份有
限公司开展影视剧的投资、制
作、发行业务外，快乐永久等十
名股东控制的其他企业不存在
从事影视剧的投资、制作、发行
业务的情形。2、快乐永久等十
交易对方快乐永久等十
名股东将不以直接或间接的方 长期有效 正常履行
名股东
式从事与金磊股份（包括金磊股
份的下属公司，下同）相同或相
似的业务，以避免与金磊股份的
生产经营构成可能的直接的或
间接的业务竞争；保证将采取合
法及有效的措施，促使快乐永久
等十名股东拥有控制权的企业
（不包括金磊股份控制的企业，
下同）不从事或参与与金磊股份
的生产经营相竞争的任何活动
和业务。3、如快乐永久等十名
股东及快乐永久等十名股东拥
有控制权的企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能与金
磊股份的生产经营构成竞争的
活动，则应立即将上述商业机会
书面通知金磊股份，如在书面通
知所指定的合理期间内，金磊股
份书面作出愿意利用该商业机
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会的肯定答复，则尽力将该商业
机会优先提供给金磊股份。4、
如违反以上承诺，快乐永久等十
名股东愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给
金磊股份造成的所有直接或间
接损失。
为了避免同业竞争，更好地维护
中小股东的利益，本次交易完成
后上市公司实际控制人池宇峰
出具了《关于避免与浙江金磊高
温材料股份有限公司同业竞争
的承诺函》，承诺如下：1、截至
本承诺函签署之日，本人未直接
从事影视剧的投资、制作、发行
业务；除拟置入金磊股份的北京
完美影视传媒股份有限公司开
展影视剧的投资、制作、发行业
务外，本人控制的其他企业不存
在从事影视剧的投资、制作、发
行业务外的情形。2、本人将不
以直接或间接的方式从事与金
磊股份（包括金磊股份的下属公
司，下同）相同或相似的业务，
以避免与金磊股份的生产经营
池宇峰 构成可能的直接的或间接的业 长期有效 正常履行
务竞争；保证将采取合法及有效
的措施，促使本人拥有控制权的
其他企业（不包括金磊股份控制
的企业，下同）不从事或参与与
金磊股份的生产经营相竞争的
任何活动的业务。3、如本人及
本人拥有控制权的其他企业有
任何商业机会可从事或参与任
何可能与金磊股份的生产经营
构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会书面通知金磊股份，如
在书面通知中所指定的合理期
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|---|
| 公告日期:2015-04-21 |
|
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