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完美世界:国信证券股份有限公司关于公司限售股份解禁的核查意见 下载公告
公告日期:2018-12-20

国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售股份

解禁的核查意见

深圳证券交易所:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为完美世界股份有限公司(以下简称“完美世界”或“上市公司”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问,对完美世界增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2014年12月8日,中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准完美世界股份有限公司(原名为“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”)重大资产重组(以下简称“2014年重大资产重组”),上市公司向天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津广济”)、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津嘉冠”)等交易对方发行股份共计287,706,996股,其中,向天津广济发行54,606,788股,向天津嘉冠发行31,187,438股。天津广济、天津嘉冠承诺“自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让,自前述锁定期满后,每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%”。截至本核查意见出具日,天津广济、天津嘉冠在2014年重大资产重组中获得股份的限售情况如下:

序号股东全称发行股份数量(股)已解除限售数量(股)本次解除限售数量(股)剩余限售数量(股)
1天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)54,606,78840,955,09113,651,6970
2天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)31,187,43823,390,5787,796,8600

本次天津广济、天津嘉冠申请对限售期已届满的21,448,557股股份解除限

售,上述股份将于2018年12月24日解除限售上市流通。

二、上司公司股本变化情况

2014年12月8日,中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准公司重大资产重组及向天津广济、天津嘉冠等交易对方发行287,706,996股股份购买相关资产,上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重大资产重组发行股份购买资产后,上市公司股本增加至487,706,996股。

2016年4月19日,上市公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界(北京)数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]849号)。2016年4月28日,依上述批复,上市公司定向发行新增股份614,439,323股上市;2016年6月16日,上市公司向池宇峰等4人非公开发行新增股份212,463,532股上市。上市公司总股本由487,706,996股变为1,314,609,851股。

2015年6月1日,上市公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及相关议案。2016年7月4日、2017年7月3日、2018年7月3日,上市公司董事会分别审议通过了上述股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期行权条件已满足的议案。截至本核查意见出具日,上述股票期权激励计划共计行权189,841股。

截至本核查意见出具日,公司总股本为1,314,799,692股。

三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

天津广济、天津嘉冠通过重大资产重组获得的公司新增股份,自股份发行结束之日(2014年12月19日)起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后,每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%,但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。

2、关于业绩补偿的承诺

根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司(以下简称“完美影视”)签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》,天津广济、天津嘉冠承诺:完美影视2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元(以下合称“预测利润数”)。如发生实际利润数低于预测利润数,补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。具体的业绩补偿承诺项详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》(公告编号:2014-072)

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016年度盈利预测实现情况的说明审核报告》,完美影视2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度及2016年度利润承诺已经实现,本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。

3、关于避免同业竞争等其他承诺

2014年重大资产重组中,天津广济、天津嘉冠就避免同业竞争、关联交易等事项作出承诺,承诺内容详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》(公告编号:2014-072)。

截至本核查意见出具日,本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。

4、资金占用及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况,上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月24日。

2、本次解除限售股份数量为21,448,557股,占公司股本总额的1.6313%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

序号股东全称本次解除限售前所持限售股份数量(股)本次解除限售数量(股)本次解除限售的股份占上市公司总股本的比例是否存在冻结、质押
1天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)13,651,69713,651,6971.0383%
2天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)7,796,8607,796,8600.5930%
合计21,448,55721,448,5571.6313%

截止本公告日,天津嘉冠本次解除限售的7,796,860股处于质押状态,天津广济本次解除限售股份不存在质押、冻结情况。

五、本次解除限售后的股本结构变动情况:

本次申请解除限售的股份上市流通后,公司股本结构的变化情况如下:

股份类型本次变动前本次增加数(股)本次变动后
股数(股)比例股数(股)比例
一、有限售条件流通股份848,810,93764.56%-21,448,557827,362,38062.93%
高管锁定股459,5250.04%0459,5250.04%
首发后限售股848,351,41264.52%-21,448,557826,902,85562.89%
二、无限售条件流通股份465,988,75535.44%21,448,557487,437,31237.07%
三、合计1,314,799,692100.00%01,314,799,692100.00%

六、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况,以及与之相关的其他情况,独立财务顾问重点核查了以下相关文件:

1、完美世界《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发

行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016年度盈利预测实现情况的说明审核报告》;

3、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告》。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人: ______________ ______________

蔡军强 陈敬涛

国信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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