完美世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
| 募集资金金额 | 5,000,000,000.00 |
| 发行费用金额 | 48,825,686.35 |
| 募集资金净额 | 4,951,174,313.65 |
| 1、2018年度募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 923,909,499.03 |
| 1、2017年度募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 1,741,507,109.40 |
| 2、2016年度募集资金使用 | |
| 直接投入募投项目 | 1,909,776,388.55 |
| 加：院线项目退回 | 650,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 181,334,806.52 |
| 募集资金余额 | 1,207,316,123.19 |
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与
监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。截至2018年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 存放方式 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | 11015635766003 | 831,934,566.71 | 1.结构性存款：800,000,000元 2.活期账户：31,934,566.71元 |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 697482911 | 375,376,777.33 | 1.通知存款：300,000,000.00元 2.活期账户：75,376,777.33元 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 110919780110501 | 44.09 | 活期账户：44.09元 |
| 交通银行北京林萃路支行 | 110061203018010093504 | 4,735.06 | 活期账户：4,735.06元 |
| 合计 | 1,207,316,123.19 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
完美世界股份有限公司董事会
2019年4月29日
募集资金使用情况对照表第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 4,951,174,313.65 | 本年度投入募集资金总额 | 923,909,499.03 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,370,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,925,192,996.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,020,000,000.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 40.80% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 （注） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 偿还银行贷款 | 否 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 4,439,400.00 | 800,000,000.00 | 100.00 | 2017年 | 是 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 0.00 | 600,000,000.00 | 100.00 | 2016年6月 | 是 | 否 | |||
| 影视剧投资项目 | 是 | 1,600,000,000.00 | 2,820,000,000.00 | 654,570,000.00 | 2,104,500,000.00 | 74.63 | 不同影视项目根据项目进度逐步达到可使用状态 | 11,886.63万元（注1） | 是 | 否 | ||
| 游戏的研发运营与代理项目 | 是 | 1,200,000,000.00 | 700,000,000.00 | 231,842,399.79 | 356,777,568.30 | 50.97 | 不同游戏项目根据项目进度逐步达到可使用状态 | 980.74万元（注2） | 是 | 否 | ||
| 多端游戏智能发行平台 | 是 | 800,000,000.00 | 80,000,000.00 | 33,057,699.24 | 63,915,428.68 | 79.89 | 2019年 | （注3） | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 923,909,499.03 | 3,925,192,996.98 | 78.50 | 12,867.37万元 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
募集资金使用情况对照表第2页
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 923,909,499.03 | 3,925,192,996.98 | 78.50 | 12,867.37万元 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放公司募集资金三方监管账户1,207,316,123.19元（含结构性存款800,000,000.00元，通知存款300,000,000.00元）。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：影视剧投资项目包括不同影视剧项目的制作，部分影视剧项目尚在制作过程中，尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已发行影视剧在报告期内产生的损益。注2：游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发，大部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏在报告期内产生的损益。注3：报告期内，公司与Valve公司签署授权协议，共同搭建Steam中国。鉴于上述战略合作安排，经2018年第三次临时股东大会审议通过，公司调整了“多端游戏智能发行平台项目”的定位及拟投入募集资金的总额。调整后的“多端游戏智能发行平台项目”将以整合公司现有游戏平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。“多端游戏智能发行平台项目”尚在推进中，鉴于该项目现有定位，其为公司游戏业务提供平台支持服务，由此间接产生经济效益，但不直接产生利润。
变更募集资金投资项目情况表第1页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：完美世界股份有限公司 2018年度单位： 人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 影视剧投资项目 | 影视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台 | 2,820,000,000.00 | 654,570,000.00 | 2,104,500,000.00 | 74.63 | 不同影视项目根据项目进度逐步达到可使用状态 | 118,866,300.00 | 是 | 否 |
| 合计 | -- | 2,820,000,000.00 | 654,570,000.00 | 2,104,500,000.00 | -- | -- | 118,866,300.00 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元，多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币3亿元，变更募集资金共计人民币6.5亿元，变更的募集资金用于收购院线资产。 2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。2018年2月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 2018年6月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币，共计变更募集资金7.2亿元。变更的募集资金7.2亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。2018年7月2日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||