国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售股份
解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司（曾用名“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称“完美世界”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“2016年重大资产重组”）的独立财务顾问，对完美世界增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年4月19日，中国证券监督管理委员会证监许可【2016】849号文核准上市公司2016年重大资产重组，上市公司向完美世界控股集团有限公司（原名“完美世界（北京）数字科技有限公司”，以下简称“完美控股”）发行460,944,729股股份、向石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）发行153,494,594股股份购买相关资产。完美控股、石河子骏扬自认购股份上市之日起三十六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，完美控股、石河子骏扬在2016年重大资产重组中获得股份的限售情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 发行股份数量（股） | 已解除限售数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售数量（股） |
| 1 | 完美世界控股集团有限公司 | 460,944,729 | 0 | 460,944,729 | 0 |
| 2 | 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） | 153,494,594 | 0 | 153,494,594 | 0 |
本次完美控股、石河子骏扬申请对限售期已届满的614,439,323股股份解除
限售，上述股份将于2019年5月21日解除限售上市流通。
二、上司公司股本变化情况
2016年4月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）。2016年4月28日，依上述批复，上市公司向完美控股及石河子骏扬非公开发行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，上市公司向池宇峰等4人非公开发行新增股份212,463,532股上市。上市公司总股本由发行前487,706,996股变为1,314,609,851股。
2015年6月1日，上市公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7月4日、2017年7月3日、2018年7月3日，上市公司董事会分别审议通过了上述股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期行权条件已满足的议案。截至本核查意见出具日，上述股票期权激励计划共计行权213,246股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为1,314,823,097股。
三、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
完美控股通过2016年重大资产重组获得的完美世界股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让（包括锁定期内因完美世界分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
石河子骏扬通过2016年重大资产重组获得的完美世界股份，如石河子骏扬持有完美世界股权之日至新增股份上市之日不足12个月的，自新增股份上市之日起36个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司通过2016年重大资产重组向完美控股及石河子骏扬非公开发行的新增股份614,439,323股于2016年4月28日上市，根据上述股份锁定期承诺，完美控股及石河子骏扬所获得股份的限售期截止至2019年4月27日。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。
2、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与完美控股、石河子骏扬签订的《业绩承诺和补偿协议》，完美控股、石河子骏扬承诺：标的公司完美世界游戏有限责任公司（原名为“上海完美世界网络技术有限公司”，以下简称“完美世界游戏”）2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币75,500万元、98,800万元、119,800万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有完美世界游戏股权的比例分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
具体的业绩补偿承诺项详见上市公司于2016年4月27日刊登于巨潮资讯网的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-040）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况的说明审核报告（2016年1月1日至2016年12月31日止）》、《2016年度重大资产重组标的公司2017年业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况的说明审核报告》，完美世界游戏2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2016年度、2017年度及2018年度利润承诺均已实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。
3、关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺
2016年重大资产重组中，完美控股、石河子骏扬就避免同业竞争、关联交易等事项作出承诺，承诺内容详见公司于2016年4月27日刊登于巨潮资讯网的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-040）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。
4、资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年5月21日。
2、本次解除限售股份数量为614,439,323股，占公司股本总额的46.7317%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 本次解除限售前所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售的股份占上市公司总股本的比例 | 是否存在冻结、质押 |
| 1 | 完美世界控股集团有限公司 | 460,944,729 | 460,944,729 | 35.0575% | 是 |
| 2 | 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） | 153,494,594 | 153,494,594 | 11.6742% | 是 |
| 合计 | 614,439,323 | 614,439,323 | 46.7317% | ||
截止本核查意见出具日，完美控股本次解除限售股份中355,230,000股处于质押状态，石河子骏扬本次解除限售股份中124,475,100股处于质押状态。
五、本次解除限售后的股本结构变动情况：
本次申请解除限售的股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次增加数（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 827,394,180 | 62.93% | -614,439,323 | 212,954,857 | 16.20% |
| 高管锁定股 | 491,325 | 0.04% | 0 | 491,325 | 0.04% |
| 首发后限售股 | 826,902,855 | 62.89% | -614,439,323 | 212,463,532 | 16.16% |
| 二、无限售条件流通股份 | 487,428,917 | 37.07% | 614,439,323 | 1,101,868,240 | 83.80% |
| 三、合计 | 1,314,823,097 | 100.00% | 0 | 1,314,823,097 | 100.00% |
六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、完美世界《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况的说明审核报告（2016年1月1日至2016年12月31日止）》、《2016年度重大资产重组标的公司2017年业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况的说明审核报告》；
3、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告》。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
蔡军强 马凯
国信证券股份有限公司
年 月 日