国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对上市公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，上市公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。上述募集资金已经全部存放于上市公司募集资金专户。
经上市公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，上市公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元，多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币3亿元，变更募集资金共计人民币6.5亿元，变更的募集资金用于收购院线资产。
2018年1月31日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，上市公司将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。2018年2月14日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2018年6月15日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币，共计变更募集资金7.2亿元。变更的募集资金7.2亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。2018年7月2日，上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
2019年11月1日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升上市公司经营效益，上市公司将募集资金产生的利息收入（扣除手续费）共计20,345.86万元（具体金额以银行实际结息金额为准），用于影视剧投资项目。
二、募集资金存储和使用情况
1、本次募集资金专户的开立及存储情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规的规定，上市公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有限公司北京林萃路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2020年6月30日，上市公司募集资金专户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 存放方式 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | 11015635766003 | 80,631,812.38 | 1.结构性存款：80,000,000.00元 2.活期账户：631,812.38元 |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 697482911 | 124,124,595.37 | 1.结构性存款：120,000,000.00元 2.活期账户：4,124,595.37元 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 110919780110501 | 44.40 | 活期账户：44.40元 |
| 交通银行股份有限公司北京林萃路支行 | 110061203018010093504 | 1.81 | 活期账户：1.81元 |
| 合计 | 204,756,453.96 | ||
2、本次募集资金使用情况
截至2020年6月30日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 承诺投资项目 | 募集资金计划投资金额 | 累计投入金额 | 投资进度（%） | 募集资金余额 |
| 偿还银行贷款 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 100.00 | 0 |
| 补充流动资金 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 100.00 | 0 |
| 影视剧投资项目（注） | 2,978,387,546.04 | 2,773,631,092.08 | 93.13 | 204,756,453.96 |
| 游戏的研发运营与代理项目 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 100.00 | 0 |
| 多端游戏智能发行平台 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 100.00 | 0 |
| 合计 | 5,158,387,546.04 | 4,953,631,092.08 | 96.03 | 204,756,453.96 |
注：影视剧投资项目募集资金计划投资金额中已扣减发行费用同时增加了募集资金产生的利息。
三、募集资金闲置原因
根据上市公司募投项目及资金投入计划，募集资金会出现暂时闲置的情况，其原因为募投项目涉及的影视制作项目需分阶段、分项目逐步投入，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
四、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
上市公司于2020年7月14日召开第四届董事会第二十六次会议，于2020年7月14日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高上市公司募集资金使用效率，增加上市公司
收益，在不影响上市公司正常经营、募投项目进度及募集资金正常使用计划的情况下，同意上市公司使用不超过人民币2.1亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，购买的银行理财产品不得用于质押。具体情况如下：
1、投资额度
上市公司拟使用不超过2.1亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
2、投资品种
上市公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于期限在12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的银行理财产品。上市公司使用闲置募集资金仅投资于保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品，购买的银行理财产品不得用于质押。
3、投资额度有效期
自上市公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、实施方式
董事会审议后授权上市公司董事长负责理财业务的具体实施。
5、上市公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
6、信息披露
上市公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的情况及时履行信息披露义务。
7、上市公司在不影响募投项目进度及募集资金使用计划的前提下，利用闲置募集资金择机购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司根据募集资金使用计划及募投项目的进度，确定闲置募集资金金额及闲置时间，据以
选择适当的理财产品，不影响募集资金项目正常进行。
五、投资目的及对上市公司的影响
为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响上市公司募集资金投资项目和上市公司正常经营的情况下，上市公司计划使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
上市公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效率，增强资金收益，为上市公司股东谋取更多的投资回报。
上市公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情况。
六、投资风险及风险控制措施
1. 投资风险
（1）上市公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2. 风险控制措施
上市公司公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）上市公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。上市公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）上市公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）上市公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
七、独立财务顾问核查意见
1、上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意完美世界本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
蔡军强 马 凯
国信证券股份有限公司
年 月 日