证券代码：002625 证券简称：光启技术
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年2月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 4
（二）授予的股票期权数量 ...... 4
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 ...... 5
（四）股票期权的授予与行权条件 ...... 7
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）对光启技术2021年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 12
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 13（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 13
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 14
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 15
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 16
（十一）其他 ...... 16
（十二）其他应当说明的事项 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）咨询方式 ...... 18
一、释义
1. 光启技术、上市公司、本公司、公司：指光启技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得股票期权的公司董事会认为需要激励的人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
8. 有效期：指从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段。
9. 等待期：指从股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《光启技术股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光启技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对光启技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光启技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
光启技术2021年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和光启技术的实际情况，对公司的激励对象实施本股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过122人，均为公司在超材料业务板块任职的核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司董事及高级管理人员，也不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
2、本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（122人） | 899.00 | 100% | 0.42% | |
| 合计 | 899.00 | 100% | 0.42% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、以上激励对象中不包括公司董事及高级管理人员，也不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计899.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额215,458.79万股的0.42%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。股东大会审议通过本激励计划后60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授出的股票期权分三批按一定比例行权，对应等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间内未申请行权或因行权条件未成就而不能申请行权的当期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年公司在超材料业务营业收入21,927万元为基数，对各考核年度的超材料业务营业收入(A)进行考核，根据每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 超材料业务营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2021年 | 较2019年增长200% | 较2019年增长160% |
| 第二个行权期 | 2022年 | 较2019年增长360% | 较2019年增长300% |
| 第三个行权期 | 2023年 | 较2019年增长540% | 较2019年增长400% |
注：上述“超材料业务营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
按照以上业绩指标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
①以上各年度超材料业务营业收入增长率未达到触发值则属于当年的行权条件未成就；
②以上各年度超材料业务营业收入增长率达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面行权比例：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例 |
| 超材料业务 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 |
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X，未能行权的部分由公司注销。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的期权数量，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：
| 员工绩效 考核等级 | 近2次半年考核 均在B+以上 | 近2次半年考核 有1次为B | 近2次半年考核 有1次为C |
| 个人行权标准系数 | 1 | 0.8 | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的期权数量×公司层面行权比例（X）×个人行权标准系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未能行权部分不可递延，由公司统一注销。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份23.25元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股23.25元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为23.22元/股。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总
额/前120个交易日股票交易总量），为23.25元/股。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对光启技术2021年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、光启技术不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、光启技术2021年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且光启技术承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：光启技术2021年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：光启技术2021年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
光启技术2021年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：光启技术2021年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
光启技术2021年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：光启技术2021年股票期权激励计划的权益授出总额度与单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在光启技术2021年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份23.25元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股23.25元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为23.22元/股。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总
额/前120个交易日股票交易总量），为23.25元/股。
公司本次股票期权的行权价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条规定，已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：光启技术2021年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
光启技术技术股份有限公司2021年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：光启技术2021年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为光启技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，光启技术本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划主要是面向超材料业务板块任职的核心骨干人员，考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，选取超材料业务营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标，即2021-2023年超材料业务营业收入分别需较2019年的基数增长160%、300%、400%；目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标，即2021-2023年超材料业务营业收入分别较2019年的基数增长200%、360%、540%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本独立财务顾问认为：光启技术本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可行权：
1、光启技术未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为光启技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，光启技术股权激励计划的实施尚需光启技术股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、《光启技术技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
3、《光启技术技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
4、《光启技术技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年 2 月 2日