证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-015
成都市路桥工程股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次限制性股票上市日：2019年1月25日
? 本次限制性股票授予登记数量：2,325万股
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会已经完成了《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中限制性股票的授予登记工作，现将有关情况说明如下：
一、本激励计划的授予情况与信息披露情况
（一）本激励计划的首次授予情况
公司本次实际授予情况与经公司2018年第三次临时股东大会及第五届董事会第三十四次会议审议通过的方案内容相符，具体如下：
1、授予日：2019年1月8日
2、授予对象及数量：本次实际向144名激励对象合计授予2,325万股限制性股票。
3、授予价格：2.51元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%； 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%； |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。 |
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：
| 考评结果（S） | 100≥S≥85 | 85＞S≥75 | 75＞S≥60 | 60＞S |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
6、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占本激励计划授予日股本总额的比例 |
| 1 | 孙旭军 | 副董事长、总经理 | 95 | 3.83% | 0.13% |
| 2 | 刘其福 | 董事 | 70 | 2.82% | 0.09% |
| 3 | 李志刚 | 常务副总经理、 董事会秘书 | 70 | 2.82% | 0.09% |
| 4 | 向 荣 | 董事 | 60 | 2.42% | 0.08% |
| 5 | 熊 鹰 | 董事 | 60 | 2.42% | 0.08% |
| 6 | 王继伟 | 副总经理 | 60 | 2.42% | 0.08% |
| 7 | 冯 梅 | 副总经理、总经济师 | 60 | 2.42% | 0.08% |
| 8 | 郭 皓 | 董事 | 40 | 1.61% | 0.05% |
| 9 | 左宇柯 | 财务负责人 | 40 | 1.61% | 0.05% |
| 10 | 徐基伟 | 总工程师 | 40 | 1.61% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心骨干（134人） | 1,730 | 69.76% | 2.35% | ||
| 首次授予部分合计（144人） | 2,325 | 93.75% | 3.15% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本次拟实施的激励计划与公司前次经董事会审议情况存在差异的说明
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。并根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，调整后确定向152名激励对象首次授予2,475万股限制性股票。在确定首次授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中8人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计140万股，2人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票共计10万股，故公司本次实际向144名激励对象授予2,325万股限制性股票。
除上述差异外，首次授予的激励对象名单和权益数量与前次经董事会审议的情况相符。
8、本激励计划的实施，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。公司于2018年12月8日公告了《激励计划》及其摘要。
2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关
于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案，并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、限制性股票认购验资的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月18日出具了《成都市路桥工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000026号）对公司截至2019年1月15日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，审验结果如下：
经我们审验，本次限制性股票共授予人民币普通股（A股）23,250,000股，每股面值1元，授予价格为2.51元/股。截至2019年1月15日止，贵公司已收到144名激励对象认缴股款人民币58,357,500.00元，由144名激励对象汇入贵公司在华夏银行股份有限公司成都天府支行开立的账号为11360000000346899银行账户内，其中新增股本人民币23,250,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币35,107,500.00元。
截止2019年1月15日，贵公司增资后的注册资本为人民币760,666,215.00元，股份总数760,666,215股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份A股37,093,752股，无限售条件的流通股份A股723,572,463股。
三、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划首次授予的限制性股票共计2,325万股，已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。限制性股票的上市日期为2019年1月25日。
四、股本结构变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例（%） | 数量 （股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 13,843,752 | 1.88% | +23,250,000 | 37,093,752 | 4.88% |
| 无限售条件股份 | 723,572,463 | 98.12% | 0.00 | 723,572,463 | 95.12% |
| 股份总数 | 737,416,215 | 100.00% | +23,250,000 | 760,666,215 | 100.00% |
五、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按新股本76,066.6215万股摊薄计算，公司2017年度基本每股收益为0.0295元/股。
六、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
八、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由73,741.6215万股增加至76,066.6215万股，将导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：
本次授予前，公司的控股股东四川宏义嘉华实业有限公司持有公司股份18,214.8478万股，约占公司股本总额的24.70%；本次授予完成后，其持有公司股份数量不变，持股比例降低为约占授予后公司股本总额的23.95%。实际控制人仍为刘峙宏先生，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、本激励计划实施对公司发展的影响
本激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十三日