读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
成都路桥:收购报告书摘要 下载公告
公告日期:2019-06-21

成都市路桥工程股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司:成都市路桥工程股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:成都路桥股票代码:002628

收购人名称:四川宏义嘉华实业有限公司住所:成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号通讯地址:四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16 楼股份变动性质:股份增加

一致行动人:刘其福通讯地址:成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼一致行动人:孙旭军通讯地址:成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼一致行动人:熊鹰通讯地址:成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

签署日期:二〇一九年六月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收

购办法》和《16号准则》等相关法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《16号准则》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“成都路桥”或“上市公司”)拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在成都路桥拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次非公开发行A股股票完成后,收购人及其一致行动人合计拥有权益的上市公司股份比例可能超过30%。宏义嘉华已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份,根据《收购办法》规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人认购的上市公司非公开发行的股票,承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份,且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

宏义嘉华股东会已同意关于宏义嘉华认购成都路桥非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行相关事项已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过,尚需经上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

一、收购人基本信息 ...... 4

二、一致行动人刘其福基本情况 ...... 13

三、一致行动人孙旭军基本情况 ...... 15

四、一致行动人熊鹰基本情况 ...... 17

五、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 20

第二节 本次收购目的 ...... 21

一、本次收购目的 ...... 21二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 21

三、本次收购决定所履行的程序 ...... 21

第三节 本次收购方式 ...... 23

一、收购方式 ...... 23

二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容 ...... 23

三、收购人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 26

收购人声明 ...... 28

释 义

上市公司、成都路桥成都市路桥工程股份有限公司
收购人、宏义嘉华四川宏义嘉华实业有限公司
宏义集团宏义实业集团有限公司
宏盟实业四川宏盟实业有限公司
收购人及其一致行动人四川宏义嘉华实业有限公司、刘其福、孙旭军、熊鹰
本次发行、本次非公开发行成都市路桥工程股份有限公司本次非公开发行A股股票
本次收购收购人通过非公开发行认购上市公司股份,导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司可能超过30%股份的行为
本报告书摘要成都市路桥工程股份有限公司收购报告书摘要
《股份认购协议》《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《16号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元人民币元、人民币万元

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本信息

(一)收购人基本情况

公司名称四川宏义嘉华实业有限公司
注册地成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号
法定代表人刘峙宏
注册资本100,000万元
统一社会信用代码91510104MA6CP2N906
企业类型及经济性质其他有限责任公司、私营企业
经营范围商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售;广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计;生物技术推广及服务;新材料技术推广、节能技术推广;环保工程、环保工程技术咨询、技术服务;土地整理。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限2017-04-27至永久
通讯地址四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16楼
通讯方式028-65536779
股东宏义集团、四川省达县华夏实业有限责任公司、四川科华房地产开发有限公司、四川嘉阳房地产开发有限公司

(二)收购人股权及控制关系

1、收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日,宏义嘉华的控股股东为宏义集团,实际控制人为刘峙宏,其股权及控制关系如下图所示:

注:宏义实业集团有限公司与四川省达县华夏实业有限责任公司系一致行动人。

2、收购人控股股东的基本情况

截至本报告书摘要签署日,宏义集团持有收购人52%的股权,并通过一致行动人四川省达县华夏实业有限责任公司持有的宏义嘉华25%的股权,合计控制宏义嘉华77%的股权,收购人的控股股东为宏义集团。

宏义集团的基本情况如下:

公司名称宏义实业集团有限公司
注册地成都市武侯区高升桥9号1幢16号
法定代表人刘峙宏
注册资本50,000万元
统一社会信用代码91510000711879891N
企业类型其他有限责任公司
经营范围(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业;商品批发与零售;文化艺术业;农业服务业;农作物种植;畜牧业;软件和信息技术服务业;建筑装饰业;房地产中介服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限1999-05-31至永久
通讯地址四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16楼
通讯方式028-65536828

3、收购人实际控制人的基本情况

宏盟实业持有宏义集团67%的股权,刘峙宏直接持有宏盟实业86.42%的股权,刘峙宏为收购人的实际控制人。

刘峙宏,男,1963年出生,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,研究生学历,通讯地址为四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16楼。

自收购人成立以来,收购人控股股东、实际控制人均未发生过变更。

4、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日,除成都路桥及其子公司外,收购人、控股股东和实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

序号公司名称股权关系经营范围
1达州市通川区达商小额贷款有限公司宏义集团持股38.10%发放贷款及相关咨询活动、利用互联网信息技术开展贷款受理、发放贷款(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
2成都财智达人投资有限公司宏义集团持股26.26%项目投资;投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业营销策划;投资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);土地整理;房地产开发;建筑劳务分包;建筑工程机械设备租赁。
3四川宏义发展集团有限公司宏义集团持股51%房地产投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);房地产开发壹级(凭资质证经营);预拌混凝土专业承包;矿产品(不含煤炭、石油制品)、建材(不含木材及危化品)、化工产品(不含危险化学品)、五金、交电、电子产品(不含电子出版物及无线发射设备)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4达州宏义投资有限公司宏义集团持股100%房地产投资、建设项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);建材(不含木材)、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、专用设备、办公设备、计算机销售,计算机系统服务。
5四川宏义资产管理股份有限公司宏义集团持股70%一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):商务服务业;商品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6西藏珠穆朗玛文化传媒有限公司宏义集团持股50%文艺演出、文化交流、文化研究(凭行业许可部门有效资质证经营);文化用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
序号公司名称股权关系经营范围
7北京银赛投资有限公司宏义集团持股51%投资管理;房地产开发;投资顾问;公关策划;信息咨询(不含中介服务)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
8成都万华房地产开发有限公司宏义集团持股50.00%房地产开发(凭资质证经营);投资咨询(不含国家专项审批项目及中介服务);销售建辅建材;经营企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
9成都豪达房地产开发有限公司宏义集团持股50.00%房地产开发、经营;批发、零售:金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]
10达州宏义莲花湖实业有限公司宏义集团持股87.30%建筑工程、道路工程、市政工程、园林绿化工程、环保工程;土地整理;工程勘察设计、文化产业工业设计、模型设计服务;物业管理;停车场管理;企业管理服务;市场管理服务;房地产中介服务、水利和水运工程建筑。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
11达州宏义长田实业有限责任公司达州宏义投资有限公司持股90%房地产开发、房地产营销策划服务;销售:建筑材料(不含木材)、化工产品(不含危化品)、装饰材料、汽车配件、日杂用品(不含烟花爆竹)、五金交电、办公设备、机电产品;计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12达州市万大农业有限公司四川宏义发展集团有限公司持股100%谷物、薯类、油料、豆类、棉花、糖料、蔬菜、水果、坚果、树木的种植及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13攀枝花宏义投资有限公司四川宏义发展集团有限公司持股100%房地产开发;运动、休闲产业的项目投资;旅游开发;销售:金属材料、五金交电(以上经营范围涉及行政许可的需取得许可后,凭许可证及有效期从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号公司名称股权关系经营范围
14成都宏义空铁置业有限责任公司四川宏义发展集团有限公司持股100%房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15河北宏义嘉阳房地产开发有限公司四川宏义发展集团有限公司持股100%房地产开发与经营;矿产品(煤炭、石油及石油制品除外)、建材、化工产品(不含危险化学品)、五金产品、电子产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
16四川宏义阳光健康管理有限公司四川宏义发展集团有限公司持股99.00%健康管理(不含治疗和诊断);老年人养护服务;酒店企业管理;销售:保健食品、保健用品 ;销售 :医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类;医疗技术研究;节能环保产品研究;房地产开发;房屋建筑工程及设计;房地产中介服务;道路与土石方工程施工;暖通工程;管道安装工程(不含压力管道)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
17成都麓山国际乡村俱乐部有限公司成都万华房地产开发有限公司持股100%高尔夫球、网球的培训、练习;体育文化用品、电子产品(不含电子出版物)的销售;会议接待服务;服装批发;旅游景区及设施开发;房屋租赁;票务管理;公园管理服务;室内外体育场所管理。(以上经营范围法律法规、国务院决定限制或禁止的除外);零售:卷烟、雪茄烟、预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);中餐制售(含凉菜)、西式快餐制售,茶座;游泳馆。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
18融汇中创成都投资发展有限公司成都万华房地产开发有限公司持股100%项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理;商业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
19成都麓镇商业管理有限公司成都万华房地产开发有限公司持股100%企业管理服务;零售(日用百货、服装);组织文化交流活动;展览展示服务;商务信息咨询服务;物业管理服务;房屋中介服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
20成都麓山物业管理有限公司成都麓山实业有限公司持股60%、成都万华房地产开发有限公司持股40%物业管理及咨询服务;清洁服务;房屋中介;土木建筑工程、园林绿化工程、建筑装饰工程、管道工程施工;家政服务;票务代理;搬运服务;办公设备、家用电器维修;销售:五金、建材、卫生洁具、日用百货;花卉租赁;服装洗涤;游泳场服务;休闲健身活动;组织文化交流活动;广告设计、制作、代理发布。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。食品制售;茶座。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
序号公司名称股权关系经营范围
21成都麓山酒店管理有限公司成都万华房地产开发有限公司持股100%酒店管理;商务信息咨询;物业管理;日用百货销售;房屋租赁;健身服务;停车场管理服务;会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。茶座;食品制售;食品销售(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
22成都麓山实业有限公司成都万华房地产开发有限公司持股100%研究、开发、生产、销售新型建筑材料(不含国家专项审批);销售:体育文化用品、电子产品(不含电子出版物)、鲜肉、水产品、禽蛋、蔬菜、水果、日用百货;游泳场馆管理;花卉苗木种植;休闲健身活动;商务信息咨询(不含投资咨询);房屋租赁;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。零售:卷烟、雪茄烟、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);茶座;中餐制售(含凉菜)、西餐制售。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)
23达州宏义资产管理有限公司四川宏义发展集团有限公司持股80%投资项目与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);建材(不含木材及危化品)、日用百货、日用品、体育用品零售;茶座,洗浴服务,餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
24成都乐道万创投资合伙企业(有限合伙)成都万华房地产开发有限公司持有66.59%的出资份额项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
25河北铸基青诚房地产开发有限公司四川宏义发展集团有限公司持股51%房地产开发与经营,建筑材料的批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
26达州市融爵木业有限公司四川宏义发展集团有限公司持股50%木材、木制品、建筑材料、装饰材料、五金交电、玻璃制品、金属材料、化工原料及产品(不含危险化学品)、机电设备、日用百货销售;从事货物及技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
27达州市通川区睿思江湾城幼儿园有限责任公司四川宏义发展集团有限公司持股50%学前教育(0-6岁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号公司名称股权关系经营范围
28四川西交汇通科技有限公司四川宏义发展集团有限公司持股40%软硬件技术研发;企业管理咨询;技术服务与咨询;数据处理与存储服务;计算机软件及辅助设备零售;产品销售与服务;会议及展览展示服务;销售建筑材料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
29四川德瑞万华教育管理有限公司成都万华房地产开发有限公司持股40%教育产业投资,学校后勤服务(以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外)。
30西部印象文化旅游股份有限公司四川宏义资产管理股份有限公司持股35%旅游资源开发和管理服务;文化旅游项目投资、建设与运营管理,文化旅游项目营销策划;景区配套设施投资、开发、改造及经营管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);景区道路运输;房地产开发经营,工程建设管理,建筑装修装饰工程设计、施工,园林绿化施工与管理;物业管理,企业管理;商品批发与零售;住宿、娱乐、餐饮服务;租赁服务,商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
31四川牛背山旅游开发有限公司四川宏义资产管理股份有限公司持股35%旅游资源开发和经营管理,项目投资,体育、文化项目的策划与经营,农副产品、工艺品的加工和销售,食品销售,餐饮和住宿经营服务,停车服务,温泉开发经营,洗浴和保健服务,房地产开发和经营,物业管理,基础设施建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
32宏盟实业刘峙宏持股86.42%许可经营项目:无。一般经营项目:项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);计算机软件开发;种植业;养殖业;商品批发与零售。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
33四川宏义文化旅游发展股份有限公司宏盟实业持股80%以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)游览景区管理;文化艺术业;豆类、油料和薯类种植;农业服务业;软件和信息技术服务业;商务服务业;商品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
34拉萨宏义投资有限责任公司宏盟实业持股67.00%投资管理(不含金融和经纪业务)、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
序号公司名称股权关系经营范围
35成都紫东迎泰股权投资基金管理中心(有限合伙)刘峙宏持股有23%的出资份额,为执行事务合伙人受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
36成都蓉宏创股权投资基金中心(有限合伙)成都紫东迎泰股权投资基金管理中心(有限合伙)持有2.43%的出资份额,为普通合伙人;四川宏义资产管理股份有限公司持有24.39%的出资份额,为有限合伙人股权投资及相关咨询服务(不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(三)收购人及控股股东主要业务及最近两年财务状况的情况

1、收购人的主要业务及最近两年财务状况的情况

收购人经营范围详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本信息”。

收购人宏义嘉华成立于2017年4月27日,最近两年主要财务状况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度
资产总额742,402.8871,407.11
所有者权益总额308,998.8971,406.93
资产负债率58.38%<0.01%
营业总收入156,740.83-
主营业务收入156,740.83-
净利润734.78-93.07

注:2017年度、2018年度财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况的情况

宏义集团的主要经营范围为:以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业;商品批发与零售;文化艺术业;农业服务业;农作物种植;畜牧业;软件和信息技术服务业;建筑装饰业;房地产中介服务;物业管理。

宏义集团最近三年的合并口径财务概况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度2016年12月31日/ 2016年度
资产总额2,262,260.16750,815.14495,430.01
所有者权益总额891,881.68259,017.99172,434.98
资产负债率60.58%65.50%65.19%
营业总收入513,883.19116,836.5852,234.94
净利润28,014.0114,806.271,097.61

注:2016年度的财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了中兴华审字(2017)第150077号标准无保留意见审计报告。2017年和2018年财务数据未经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。

(四)收购人最近5年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日,收购人最近5年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名现任职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他 国家/地区居留权
刘峙宏董事长513001196309xxxxxx中国四川成都
孙旭军董事510102196406xxxxxx中国四川成都
曹征董事兼总经理511302198207xxxxxx中国四川成都
熊鹰董事513001196603xxxxxx中国四川达州
程伟董事513030197208xxxxxx中国四川成都
程虹钞监事会主席513030199312xxxxxx中国四川成都
邓雄监事513001197810xxxxxx中国四川达州
姓名现任职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他 国家/地区居留权
陈荣监事510102196506xxxxxx中国四川成都

截至本报告书摘要签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日,除持有成都路桥股份外,收购人及其控股股东、实际控制人均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

二、一致行动人刘其福基本情况

(一)刘其福基本情况

姓名刘其福
性别
国籍中国
通讯地址成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)刘其福最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

任职期间任职单位职务注册地经营范围是否与任职单位存在产权关系
2010年7月至今达州宏义投资有限公司执行董事达州市通川区檬子垭6号房地产投资、建设项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);建材(不含木材)、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、专用设备、办公设备、计算机销售,计算机系统服务。
任职期间任职单位职务注册地经营范围是否与任职单位存在产权关系
2006年9月至今四川宏福贸易有限公司执行董事兼总经理成都市武侯区高升桥路9号1幢附16号以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件业;商品批发与零售;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
2018年8月至今成都路桥董事成都市武侯区武科东四路11号公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目建设管理服务;工程机械、建筑材料租赁,工程机械、车辆维修;生产出售商品混凝土、商品砂浆(限分支机构经营),提供混凝土运输和泵送服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。

(三)刘其福所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日,刘其福所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

序号公司名称注册资本 (万元)持股比例经营范围
1四川宏福贸易有限公司500刘其福持股85%以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件业;商品批发与零售;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
2四川融信富达投资有限公司10,000.00刘其福持股35%项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);社会经济咨询。

(四)刘其福最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

刘其福最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(五)刘其福在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日,除持有成都路桥700,000股股份、占成都路桥总股本的0.09%外,刘其福不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动人孙旭军基本情况

(一)孙旭军基本情况

姓名孙旭军
性别
国籍中国
通讯地址成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)孙旭军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

任职期间任职单位职务注册资本 (万元)经营范围是否与任职单位存在产权关系
1999年8月-2015年4月成都博瑞投资控股集团有限公司董事长12,300.00对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品(不含禄棉油)、化工产品(不含危险品)、工艺品(不含金银制品)、通讯器材(不含无线电发射设备)、机电产品(不含汽车)的研制、生产、销售。
任职期间任职单位职务注册资本 (万元)经营范围是否与任职单位存在产权关系
2017年4月至今四川宏义嘉华实业有限公司董事100,000.00商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售;广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计;生物技术推广及服务;新材料技术推广、节能技术推广;环保工程、环保工程技术咨询、技术服务;土地整理。
2018年8月至今成都路桥副董事长兼总经理76,066.62公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目建设管理服务;工程机械、建筑材料租赁,工程机械、车辆维修;生产出售商品混凝土、商品砂浆(限分支机构经营),提供混凝土运输和泵送服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。

(三)孙旭军所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日,孙旭军不存在控股企业。

(四)孙旭军最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

孙旭军最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(五)孙旭军在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日,除持有成都路桥950,000股股份、占成都路桥总股本的0.12%外,孙旭军不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、一致行动人熊鹰基本情况

(一)熊鹰基本情况

姓名熊鹰
性别
国籍中国
通讯地址成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

任职期间任职单位职务注册资本 (万元)经营范围是否与任职单位存在产权关系
1999年11月15日至今四川省达县华夏实业有限责任公司执行董事1,553.00住宿;茶水、饮食服务;票务代理;衣被清洗;批发、零售:百货,针纺织品,五金,交电,装饰材料、化工产品(不含危化品),建筑材料,工艺品;零售:饮料,酒,糖
任职期间任职单位职务注册资本 (万元)经营范围是否与任职单位存在产权关系
2006年05月23日至今四川华夏康年实业集团有限公司执行董事兼总经理5,000.00住宿、洗浴、棋牌、茶水服务;中餐类制售(含凉菜),咖啡制售;零售:酒,饮料;销售:日用百货,五金、交电产品,建筑材料,装饰材料(不含危化品),酒店、宾馆用品,办公用品,家用电器,电子产品,仪器仪表,水暖管道,机械设备;户内外广告设计、制作、代理、发布;货物进出口代理;货物仓储(不含危化品);旅游项目策划;货物装卸服务;酒店管理服务;庆典服务;劳务信息咨询服务;工程管理服务;建筑工程咨询服务;建筑物清洁服务;公共设施安全检测技术服务;水土保持技术咨询服务;餐饮管理;新能源技术推广服务;各种项目的策划服务与公关服务;绿化管理;园林绿化工程、城市及道路照明工程、建筑工程施工;建筑装修装饰工程、环保工程、防雷工程、防腐保温工程、市政公用工程;市政道路工程建筑;建筑劳务分包;房地产开发经营;建筑工程机械与设备租赁。
2017年4月至今四川宏义嘉华实业有限公司董事100,000.00商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售;广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计;生物技术推广及服务;新材料技术推广、节能技术推广;环保工程、环保工程技术咨询、技术服务;土地整理。

(三)熊鹰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日,熊鹰所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

序号公司名称注册资本 (万元)持股比例经营范围
1四川华夏康年实业集团有限公司5,000熊鹰持股98%住宿、洗浴、棋牌、茶水服务;中餐类制售(含凉菜),咖啡制售;零售:酒,饮料;销售:日用百货,五金、交电产品,建筑材料,装饰材料(不含危化品),酒店、宾馆用品,办公用品,家用电器,电子产品,仪器仪表,水暖管道,机械设备;户内外广告设计、制作、代理、发布;货物进出口代理;货物仓储(不含危化品);旅游项目策划;货物装卸服务;酒店管理服务;庆典服务;劳务信息咨询服务;工程管理服务;建筑工程咨询服务;建筑物清洁服务;公共设施安全检测技术服务;水土保持技术咨询服务;餐饮管理;新能源技术推广服务;各种项目的策划服务与公关服务;绿化管理;园林绿化工程、城市及道路照明工程、建筑工程施工;建筑装修装饰工程、环保工程、防雷工程、防腐保温工程、市政公用工程;市政道路工程建筑;建筑劳务分包;房地产开发经营;建筑工程机械与设备租赁。
2四川省达县华夏实业有限责任公司1,553四川华夏康年实业集团有限公司持股100%住宿;茶水、饮食服务;票务代理 ;衣被清洗;批发、零售:百货,针纺织品,五金,交电,装饰材料、化工产品(不含危化品 ),建筑材料 ,工艺品 ;零售:饮料,酒,糖。

(四)熊鹰最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

熊鹰最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(五)熊鹰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日,除持有成都路桥600,000股股份、占成都路桥总股本的0.08%外,熊鹰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本收购报告书摘要签署日,孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事,刘其福为刘峙宏之弟。根据《收购办法》第八十三条之规定,刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人。

第二节 本次收购目的

一、本次收购目的

本次收购主要为宏义嘉华进一步巩固对成都路桥的实际控制权,上市公司实际控制人刘峙宏基于对成都路桥所处行业的了解和多年行业从业经营管理经验以及资源优势,将在本次收购完成后,不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度,提高上市公司的管理水平,加强品牌建设,全面推进上市公司的战略性发展,提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。

二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日,除本次收购外,收购人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持成都路桥股份或处置其已拥有权益的股份的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据市场情况和战略安排继续增持成都路桥股份的可能。

若收购人及其一致行动人后续拟增持成都路桥股份,收购人及其一致行动人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次收购决定所履行的程序

(一)收购人所履行的程序

2019年6月14日,宏义嘉华召开董事会和股东会审议通过了关于认购成都路桥本次非公开发行股票事项的议案。

(二)成都路桥所履行的程序

1、2019年6月18日,成都路桥第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的议案。

2、2019年6月18日,成都路桥和宏义嘉华签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

本次收购尚须经成都路桥股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案、中

国证监会的核准。

本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

第三节 本次收购方式

一、收购方式

本次权益变动前,上市公司总股本为760,666,215股,收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下表所示:

名称股份数量(股)持股比例
四川宏义嘉华实业有限公司182,148,47823.95%
刘其福700,0000.09%
孙旭军950,0000.12%
熊鹰600,0000.08%
合计184,398,47824.24%

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的20%,即不超过152,133,243股(含152,133,243股)。按照本次非公开发行股票数量上限152,133,243股由宏义嘉华全部认购计算,上市公司总股本将增加至912,799,458股,宏义嘉华持有上市公司334,281,721股股份,占总股本的36.62%;宏义嘉华及其一致行动人持有上市公司336,531,721股股份,合计拥有权益的公司股份比例为36.87%。本次非公开发行完成后,宏义嘉华持有成都路桥的股份数量及持股比例将增加,宏义嘉华仍为成都路桥控股股东,刘峙宏仍为成都路桥实际控制人。控股股东宏义嘉华认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

宏义嘉华最终认购数量以中国证监会的核准为准,待本次非公开发行完成后,收购人宏义嘉华持有上市公司股份的比例可能超过30%,导致宏义嘉华可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人认购的上市公司非公开发行的股票,承诺36个月内不转让本次发行取得的新增股份,且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购尚需经成都路桥股东大会审议通过及中国证监会的核准。

二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容

宏义嘉华已与上市公司签订了《股份认购协议》,该 协议的主要内容摘要如

下:

1、协议主体和签订时间

甲方:成都市路桥工程股份有限公司乙方:四川宏义嘉华实业有限公司签订时间:2019年6月18日2、认购方案(1)认购价格本次发行的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期首日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

(2)认购金额、认购数量、认购方式

本次发行募集资金总额不超过100,000万元,上市公司本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前上市公司总股本的20%,即不超过152,133,243股(含),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若上市公司A股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份。宏义嘉华认购上市公司本次发行股票的发行金额,以宏义嘉华于本次发行前向上市公司书面确认的认购金额为准。

(3)支付方式

宏义嘉华不可撤销地同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确

定方式履行认购义务,并同意在上市公司本次发行股票获得中国证监会核准且宏义嘉华收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。

(4)锁定安排宏义嘉华承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,宏义嘉华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

3、股份认购协议的生效条件

股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下列全部条件满足之日起生效:

(1)本次发行相关事宜获得上市公司董事会及股东大会批准;

(2)上市公司股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持上市公司股份;

(3)中国证监会核准上市公司本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足,则股份认购协议自动终止。

4、违约责任

(1)股份认购协议的成立、效力、解释和执行,以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

(2)凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议,双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的,任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

(3)因宏义嘉华的原因在证监会核准后,宏义嘉华未按照股份认购协议的约定支付全部认购价款的,则上市公司有权解除股份认购协议。

(4)股 份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第7.1条的批准或核准,不构成上市公司违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。

(5)除股份认购协议特殊约定外,股份认购协议项下任何一方因违反股份认购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

(6)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权提前30日以书面通知的形式终止股份认购协议。

(7)不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

三、收购人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

2018年1月15日,宏义嘉华与股东郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司(以下简称“道诚力公司”)签订了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》。宏义嘉华通过协议转让方式受让郑渝力及道诚力公司持有的公司股份122,706,056股,占公司总股本的16.64%。2018年8月7日,上述转让各方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,郑渝力、道诚力公司协议转让给宏义嘉华的122,706,056股无限售流通股已于2018年8月6日完成了过户登记手续。根据《收购办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。截至本报告书摘要签署日,宏义嘉华持有的自郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司处受让的122,706,056股上市公司股份尚在锁定期内。

收购人的一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰持有的合计2,250,000股上市公司股份系上市公司2018年限制性股票激励计划授予,按照40%、30%、30%的

比例分别自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后、24个月后、36个月后解除限售。截至本报告书摘要签署日,上述股份尚在限售期内。

除上述情况外,收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

收购人及其一致行动人分别作为上市公司的控股股东、董事和高级管理人员,其股份变动需同时符合《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人:四川宏义嘉华实业有限公司

法定代表人:

刘峙宏

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人:

刘其福

收购人一致行动人:

孙旭军

收购人一致行动人:

熊 鹰

年 月 日

(本页无正文,为《成都市路桥工程股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

收购人:四川宏义嘉华实业有限公司

法定代表人:

刘峙宏

年 月 日

(本页无正文,为《成都市路桥工程股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

收购人一致行动人:

刘其福

收购人一致行动人:

孙旭军

收购人一致行动人:

熊鹰

年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶