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成都路桥:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-07-24
               通 商 律 师 事 务 所
                Commerce & Finance Law Offices
             中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层       邮编: 100022
                       电话: (8610) 65693399 传真: (8610) 65693838
                               网址: www.tongshang.com.cn
                 关于成都市路桥工程股份有限公司
              2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致:成都市路桥工程股份有限公司
     北京市通商律师事务所接受成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2019年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《成都
市路桥工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法
规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进
行了审核和见证。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
    在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
    本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得
用作任何其他目的。
    本所律师现出具法律意见如下:
                                           1
一、公司本次股东大会的召集与召开程序
     本次股东大会由公司第六届董事会第六次会议决议召集,关于召开本次股东
大 会 的 通 知 ( 以 下 简 称 “ 会 议 通 知 ”) 已 经 于 2019 年 7 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国
证券报》上刊登。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会
议审议事项和议案、股权登记日、会议现场登记方法、参与网络投票的具体操作
程序等内容。
    本次股东大会现场会议于2019年7月23日下午14:30在成都市高新区交子大
道177号中海国际中心B座9楼如期举行。本次股东大会采取现场投票表决与网络
投票相结合方式。会议由公司副董事长孙旭军先生主持,参加现场会议的股东或
股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权;采用
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月22日至2019年7月23
日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7
月23日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2019年7月22日下午3:00至2019年7月23日下午3:00期间的任
意时间。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
    经本所律师核查,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司本次股东大会出席会议人员的资格、召集人的资格
1.    出席会议股东
    根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复
印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查,以及现场出席本次股
东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证等文件和资料的审查,现
场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 42 名,共代表股份 38,020,053
股,占公司股本总额的 4.9983%。
    根据深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统的网络数据,本次股东大会
参加网络投票的股东共 47 名,共代表股份 238,628,992 股,占公司股本总额的
31.3711%。通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易
所互联网投票系统及交易系统进行认证。
    综上,出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 89 名,代表公司股
份 276,649,045 股,占公司股本总额的 36.3693%。其中:中小投资者共 78 名,
共代表股份 75,740,402 股,占公司股本总额的 9.9571%。
2.    召集人
      本次股东大会的召集人为公司董事会。
                                             2
    经本所律师核查,出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,出席会
议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司本次股东大会表决程序、表决结果
(一) 经本所律师审查,本次股东大会审议并通过了以下议案:
   1.   《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
        表决结果:
        同意274,964,245股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.3910%;
        反对1,684,800股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.6090%;
        弃权0股。
        其中,中小投资者表决结果为:
        同 意 74,055,602 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者 所 持 股 份 的
        97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会中小投资者所持股份
        的2.2244%;弃权0股。
   2.   《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
        2.1 发行股票的种类和面值
            关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
            份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
            股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
            表决结果:
            同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
            98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
            所持股份的1.8224%;弃权0股。
            其中,中小投资者表决结果为:
            同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
            所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
            表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
        2.2 发行方式及发行时间
            关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
            份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
            股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
            表决结果:
            同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
                                          3
   98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
   所持股份的1.8224%;弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
   所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
   表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
2.3 发行对象及认购方式
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
   份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
   股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
   表决结果:
   同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
   98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
   所持股份的1.8224%;弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
   所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
   表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
2.4 发行价格及定价原则
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
   份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
   股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
   表决结果:
   同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
   98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
   所持股份的1.8224%;弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
   所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
   表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
2.5 发行数量
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
   份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
   股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
                           4
   表决结果:
   同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
   98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
   所持股份的1.8224%;弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
   所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
   表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
2.6 限售期安排
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
   份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
   股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
   表决结果:
   同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
   98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
   所持股份的1.8224%;弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
   所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
   表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
2.7 本次非公开发行前的滚存利润安排
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
   份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
   股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
   表决结果:
   同意90,772,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
   98.1852%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
   所持股份的1.8148%;弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同意74,062,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
   所持股份的97.7848%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效
   表决权中小投资者股东所持股份的2.2152%;弃权0股。
2.8 上市地点
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
   份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
                           5
        股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
        表决结果:
        同意90,772,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
        98.1852%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
        所持股份的1.8148%;弃权0股。
        其中,中小投资者表决结果为:
        同意74,062,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
        所持股份的97.7848%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效
        表决权中小投资者股东所持股份的2.2152%;弃权0股。
     2.9 决议有效期
        关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
        份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
        股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
        表决结果:
        同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
        98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
        所持股份的1.8224%;弃权0股。
        其中,中小投资者表决结果为:
        同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
        所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
        表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
     2.10本次非公开发行股票募集资金用途
        关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股
        份数共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的
        股份总数,实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
        表决结果:
        同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
        98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东
        所持股份的1.8224%;弃权0股。
        其中,中小投资者表决结果为:
        同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东
        所持股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效
        表决权中小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
3.   《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
                                6
     关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股份数
     共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的股份总数,
     实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
     表决结果:
     同意90,772,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
     98.1852%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持
     股份的1.8148%;弃权0股。
     其中,中小投资者表决结果为:
     同意74,062,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持
     股份的97.7848%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效表决权中
     小投资者股东所持股份的2.2152%;弃权0股。
4.   《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
     表决结果:
     同意274,971,245股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.3935%;
     反对1,677,800股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.6065%;
     弃权0股。
     其中,中小投资者表决结果为:
     同 意 74,062,602 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者 所 持 股 份 的
     97.7848%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会中小投资者所持股份
     的2.2152%;弃权0股。
5.   《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
     案》
     关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股份数
     共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的股份总数,
     实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
     表决结果:
     同意90,772,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
     98.1852%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持
     股份的1.8148%;弃权0股。
     其中,中小投资者表决结果为:
     同意74,062,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持
     股份的97.7848%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会有效表决权中
     小投资者股东所持股份的2.2152%;弃权0股。
6.   《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
     关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股份数
                                       7
     共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的股份总数,
     实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
     表决结果:
     同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
     98.1776%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持
     股份的1.8224%;弃权0股。
     其中,中小投资者表决结果为:
     同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持
     股份的97.7756%;反对1,684,800股,占出席本次股东大会有效表决权中
     小投资者股东所持股份的2.2244%;弃权0股。
7.   《关于批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的
     议案》
     关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股份数
     共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的股份总数,
     实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
     表决结果:
     同意90,847,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
     98.2663%;反对1,602,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持
     股份的1.7337%;弃权0股。
     其中,中小投资者表决结果为:
     同意74,137,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持
     股份的97.8838%;反对1,602,800股,占出席本次股东大会有效表决权中
     小投资者股东所持股份的2.1162%;弃权0股。
8.   《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
     表决结果:
     同意274,971,245股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.3935%;
     反对1,677,800股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.6065%;
     弃权0股。
     其中,中小投资者表决结果为:
     同 意 74,062,602 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者 所 持 股 份 的
     97.7848%;反对1,677,800股,占出席本次股东大会中小投资者所持股份
     的2.2152%;弃权0股。
9.   《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)的议案》
     表决结果:
     同意275,046,245股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.4206%;
                                       8
   反对1,602,800股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.5794%;
   弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同 意 74,137,602 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者 所 持 股 份 的
   97.8838%;反对1,602,800股,占出席本次股东大会中小投资者所持股份
   的2.1162%;弃权0股。
10. 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
    公司采取措施的议案》
   表决结果:
   同意275,046,245股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.4206%;
   反对1,602,800股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.5794%;
   弃权0股。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同 意 74,137,602 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者 所 持 股 份 的
   97.8838%;反对1,602,800股,占出席本次股东大会中小投资者所持股份
   的2.1162%;弃权0股。
11. 《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行A
    股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股份数
   共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的股份总数,
   实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
   表决结果:
   同意90,845,067股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
   98.2634%;反对1,600,500股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持
   股份的1.7312%;弃权5,000股,出席本次股东大会有效表决权股东所持
   股份的0.0054%。
   其中,中小投资者表决结果为:
   同意74,134,902股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持
   股份的97.8803%;反对1,600,500股,占出席本次股东大会有效表决权中
   小投资者股东所持股份的2.1131%;弃权5,000股,占出席本次股东大会
   有效表决权中小投资者股东所持股份的0.0066%。
12. 《关于授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
    案》
   关联股东对本议案的表决进行了回避。关联股东所持有表决权的股份数
   共184,198,478股,不计入出席本次股东大会有效表决权股东的股份总数,
                                     9
       实际有效表决权股份总数为92,450,567股。
       表决结果:
       同意90,765,767股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份的
       98.1776%;反对1,679,800股,占出席本次股东大会有效表决权股东所持
       股份的1.8170%;弃权5,000股,出席本次股东大会有效表决权股东所持
       股份的0.0054%。
       其中,中小投资者表决结果为:
       同意74,055,602股,占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持
       股份的97.7756%;反对1,679,800股,占出席本次股东大会有效表决权中
       小投资者股东所持股份的2.2178%;弃权5,000股,占出席本次股东大会
       有效表决权中小投资者股东所持股份的0.0066%。
   13. 《关于对外提供融资担保的议案》
       表决结果:
       同意275,319,845股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.5195%;
       反对1,324,200股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.4787%;
       弃权5,000股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0018%。
       其中,中小投资者表决结果为:
       同 意 74,411,202 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者 所 持 股 份 的
       98.2451%;反对1,324,200股,占出席本次股东大会中小投资者所持股份
       的1.7483%;弃权5,000股,占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
       0.0066%。
       以上第1-12项议案的详细内容,已经公司第六届董事会第五次会议审议
       通 过 , 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网
       (www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
       及《中国证券报》上发布的相关公告;以上第13项议案的详细内容,已
       经公司第六届董事会第六次会议审议通过,相关内容详见公司于2019年7
       月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、
       《上海证券报》及《中国证券报》上发布的相关公告。
(二) 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议
     案一致,本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形,符合《公
     司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
(三) 经本所律师审查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行
     表决,出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐
     一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
     的有关规定。
(四) 经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本
                                         10
    所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清
    点,本次股东大会的主持人根据现场表决结果并根据网络投票、征集投票
    结果,宣布会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合
    《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    基于上述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议
形成的决议合法、有效。
    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
(以下无正文,为签字签章页)
                                  11
(本页无正文,为《关于成都市路桥工程股份有限公司2019年第二次临时股东大
会的法律意见书》之签字签章页)
    北京市通商律师事务所(章)
                                         经办律师:__________________
                                                          程丽
                                                   __________________
                                                          刘硕
                                           负责人:__________________
                                                          吴刚
                                                         年   月   日
                                  12


  附件:公告原文
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