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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2020-78
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于子公司拟清算、注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年9月3日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司拟清算、注销的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及相关法律法规，本次清算注销事项涉及到变更业绩承诺事项，需要提交公司股东大会审议。
本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
一、拟清算、注销公司的基本情况
（一）苏州柏尔恒温科技有限公司
公司名称：苏州柏尔恒温科技有限公司
统一社会信用代码：91320509MA1N8E7T3W
住所：苏州市吴江区松陵镇开平路3333号德博商务大厦B#2501
成立时间：2016年12月29日
法定代表人：朱国良
企业类型：有限责任公司
经营范围：地热地板研发销售；地板生产安装的技术咨询及技术服务；品牌设计、品牌管理、质量管理咨询及技术服务；供应链管理；商务信息咨询；企业管理信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州柏尔现有股权结构如下：
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| 股东名称 | 股权比例 |
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 40% |
| 长兴智宏投资合伙企业（有限合伙） | 30% |
| 长兴雅致投资合伙企业（有限合伙） | 12.5% |
| 苏州智能聚企业管理中心（有限合伙） | 12.5% |
| 苏州铂金企业管理中心（有限合伙） | 5% |
（二）浙江柏尔恒温科技有限公司
公司名称：浙江柏尔恒温科技有限公司统一社会信用代码：91330522MA29JKKR5A住所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座17层1723室
成立时间：2017年5月8日法定代表人：朱国良企业类型：有限责任公司经营范围：恒温技术研发，地热地板研发、销售，品牌设计、品牌管理、供应链管理，地板生产、安装技术咨询及服务，企业管理信息咨询及服务，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江柏尔现有股权结构如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 苏州柏尔恒温科技有限公司 | 100% |
二、拟清算、注销公司的财务状况
（一）苏州柏尔恒温科技有限公司
单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 总资产 | 1,109.26 | 1,980.95 | 1,648.10 |
| 净资产 | 1,065.49 | 1,732.13 | 1,648.10 |
| - | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 营业收入 | 2.53 | 663.35 | 7.23 |
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| 净利润 | 1,476.91 | 2,254.25 | 2,578.09 |
（二）浙江柏尔恒温科技有限公司
单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 总资产 | 3,235.28 | 3,682.20 | 816.94 |
| 净资产 | 2,035.27 | 2,526.17 | 83.73 |
| - | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 营业收入 | 4,332.60 | 4,344.50 | 736.04 |
| 净利润 | 1,836.29 | 2,331.44 | 170.06 |
（三）苏州柏尔恒温科技有限公司（合并报表数据）
单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 总资产 | 4,224.55 | 5,483.55 | 2,516.36 |
| 净资产 | 2,980.77 | 4,138.30 | 1,112.90 |
| - | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 营业收入 | 4,335.14 | 5,007.85 | 743.27 |
| 净利润 | 1,759.43 | 2,745.15 | -363.28 |
注：以上2020年数据未经审计。
三、投资及业绩承诺概述
公司于2017年1月受让了浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏尔木业”）持有的苏州柏尔恒温科技有限公司（以下简称“苏州柏尔”）40%的股权（对应400万元出资额），受让价格3,000万元人民币。
柏尔木业与公司于2017年1月13日签署了《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），柏尔木业与上市公司等相关各方签署了《苏州柏尔恒温科技有限公司补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定上市公司受让柏尔木业持有苏州柏尔股权、业绩承诺、担保等相关事项。该项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股权转让协议》及《补充协议》的规定：柏尔木业承诺苏州柏尔2017年实现的扣非后净利润不低于2,000万元，2018年实现的扣非后的净利润不低于4,000万元，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州柏尔未能
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完成2017年度及2018年度业绩目标。由于受市场因素的影响，柏尔木业现金流较为紧张，偿还较为困难，为维护上市公司及股东的利益，公司与柏尔木业及相关各方于2019年4月20日签订了《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》），在向公司优先分红3,000万元的基础上，延长了业绩承诺期限至2019年、2020年，承诺2019年及2020年分别实现的扣非后净利润不低于2,200万元及2,700万元（详见公司2019-29号公告），已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议及2018年度股东大会审议通过。2019年苏州柏尔实现扣非后净利润2,807.78万元，已实现2019年度承诺的净利润指标（详见公司2020-26号公告）。2020年9月3日，公司与柏尔木业及相关各方签订了《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，苏州柏尔召开股东会形成了决议：各方同意注销苏州柏尔及其全资子公司浙江柏尔，并在苏州柏尔注销后，终止《补充协议（二）》约定的柏尔木业及相关方的业绩承诺及相关补偿约定。
截止公告日，公司支付苏州柏尔投资款2,283.59万元（股权转让款分期支付，扣除了部分未完成的业绩承诺的金额），共收到分红款3,504.39万元。
2020年度受疫情影响，高端地板市场的销量明显萎缩，苏州柏尔上半年的业绩下降明显，预计无法实现2020年度的业绩承诺。公司管理层及时调整战略，利用在实木地热地板领域积累的经验及“德尔”的品牌影响力，集中优势资源经营德尔的实木地热地板。
基于市场变化而引起的战略调整、此项投资已实现50%以上的收益率等原因，公司拟清算苏州柏尔及浙江柏尔，业绩承诺也不再履行。
四、清算、注销的原因
苏州柏尔及浙江柏尔成立至今主要研发及销售纯实木地热地板，用“柏尔”品牌开拓高端市场。苏州柏尔及浙江柏尔成立的三年来，基本实现了当初的投资目的，让公司顺利进入到实木地热地板的研发及销售领域，与德尔地板实现了品牌互补、产品互补和渠道互补等方面的协同效应。
2020年上半年，突如其来的疫情影响到了家装市场，尤其是高端家装市场，柏尔的销售及利润明显下降。公司管理层及时调整战略规划，进一步精简组织结构，降低管理成本，提高管理效率，整合现有资源，集中优势资源提高“德尔”
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的品牌知名度及市场认可度。决定不再使用“柏尔”品牌经营实木地热地板，经与苏州柏尔股东充分沟通协商及公司审慎研究后，决定对苏州柏尔及浙江柏尔进行清算注销。
五、注销子公司对公司的影响
苏州柏尔及浙江柏尔停止经营后，公司将严格按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。上述子公司注销将使公司的合并财务报表范围产生变更，但不会对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、审议情况
公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于子公司拟清算、注销的议案》，独立董事和监事在充分沟通了解相关事项的基础上，认真研究分析了该议案的合理性、可行性，客观独立地发表了意见。
独立董事认为：《关于子公司拟清算、注销的议案》符合相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容，并提交股东大会审议。
监事会认为：本次拟清算、注销子公司的方案有利于维护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意该议案内容。
由于延长业绩承诺期及变更业绩承诺的事项已经公司2018年度股东大会审议通过，《关于子公司拟清算、注销的议案》虽然不涉及关联交易，也不涉及重大资产重组，但涉及到终止业绩承诺的事项，因此需提交2020年度第四次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》；
2、《第四届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》；
5、《苏州柏尔恒温科技有限公司股东会决议》；
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6、《浙江柏尔恒温科技有限公司股东会决议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会二〇二〇年九月四日