证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-081
苏州安洁科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）收到深圳证券交易所出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第374号）（以下简称“年报问询函”），根据年报询函的要求，公司与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”），对年报问询函所列问题进行了认真落实，年审会计师对相关事项出具了核查意见，现将年报问询情况回复并公告如下：
1、2016—2018年，你公司实现营业收入分别为18.28亿元、27.15亿元和35.54亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为3.87亿元、3.91亿元和5.47亿元，经营活动现金流量净额分别为5.67亿元、2.98亿元和5.21亿元。请补充说明你公司近三年经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度不匹配的具体原因。
回复：
公司近三年经营活动现金流量净额与营业收入、净利润有关数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 52,087.14 | 29,778.55 | 56,705.71 |
| 营业收入 | 355,425.90 | 271,460.08 | 182,766.24 |
| 净利润 | 54,483.51 | 38,879.73 | 38,342.31 |
| 经营活动现金流量净额比上年增长比例 | 74.91% | -47.49% | — |
| 营业收入比上年度增长比例 | 30.93% | 48.53% | — |
| 净利润比上年增长比例 | 40.13% | 1.40% | — |
公司近三年经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度存在一定的不匹配，主要原因如下：
（1）2016年度经营活动现金流量净额与营业收入、净利润不匹配的原因
2016年度，公司加强内部存货管理，积极去化库存，2016年末存货结存较上年末大幅减少8,695.08万元，减少了经营活动资金占用，相应增加了经营活动现金流量净额；同时，公司2016年末经营性应付款项余额较上年末增长4,426.95万元，减少了经营活动现金流出，相应增加了经营活动现金流量净额。
（2）2017年度经营活动现金流量净额与营业收入、净利润不匹配的原因
2017年8月，公司非同一控制下收购惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”），因威博精密业绩承诺未实现，公司于2017年末商誉减值测试并计提了商誉减值准备11,862.61万元，该事项减少了公司净利润但对经营活动现金流量无影响。
剔除以上因素影响，公司2017年度净利润为50,742.34万元，经营活动现金流量净额变动与营业收入、净利润的变动幅度不匹配，主要由于公司2017年末应收账款余额较上年末增加33,465.13万元，而公司2016年末应收账款余额较小，2017年末应收账款增幅较大，造成经营活动的现金流入减少幅度较大，相应减少了经营活动现金流量净额。
（3）2018年度经营活动现金流量净额与营业收入、净利润不匹配的原因
2018年度公司合计计提商誉减值准备79,310.31万元，同时公司在2018年度确认相应业绩补偿收入合计76,962.53万元，该事项影响公司净利润但对经营活动现金流量无影响。
剔除以上因素影响，公司2018年度净利润为56,831.29万元（2017年度同口径净利润为50,742.34万元），经营活动现金流量净额比上年的增幅明显高于营业收入、净利润的增幅，一是因为2018年度公司营业收入比上年增加较多，但应收票据及应收账款余额比上年仅有小幅增加，经营性现金流入增幅较大；二是由于2017年度经营活动现金流量净额偏小，由于比较基数原因，2018年度计算的经营活动现金流量净额增幅较大。
2、你公司2018年第一季度至第四季度营业收入分别为6.18亿元、8.48亿元、10.38亿元和10.50亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.04亿元、1.34亿元、1.89亿元和1.21亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.60亿元、9345.73万元、-801.63万元和2.75亿元。请说明你公司2018年第一季度至第四季度经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性。
回复：
公司2018年度四个季度的经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动对比如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 第一季度 | 2018年度 第二季度 | 2018年度 第三季度 | 2018年度 第四季度 |
| 营业收入 | 61,790.04 | 84,834.80 | 103,798.95 | 105,002.11 |
| 营业收入变动幅度 | _ | 37.30% | 22.35% | 1.16% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,374.79 | 13,359.50 | 18,877.96 | 12,137.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | _ | 28.77% | 41.31% | -35.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,048.03 | 9,345.73 | -801.63 | 27,495.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额变动幅度 | -41.76% | -108.58% | 3,529.91% |
从上表可见公司经营活动产生的现金流量净额按季度变动幅度与营业收入、净利润季度间的变动幅度不匹配，主要原因：
（1）因公司所处行业周期性影响，每年上半年为销售淡季、下半年逐渐进入销售旺季，营业收入和净利润在季度间呈逐步上升趋势。2018年四季度销售收入受到行业增长速度下降的影响，2018年四季度销售收入与2018年三季度基本持平，未呈现出逐步上涨的态势，而净利润呈下降态势，主要由于公司资产减值所致。
（2）受收付款周期的影响，公司对客户应收账款账期长于对供应商的应付账款账期。因销售季节性特点，公司应收账款回款期主要集中在本年的第四季度和次年的第一季度，而为旺季生产所需原材料提前备货所产生的应付款账款付款
期集中在当年的第三季度和第四季度付款，导致公司第二季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额低于第一季度和第四季度，从而使得公司季度间的经营活动产生的现金流量净额变动幅度与公司营业收入和净利润的变动幅度不匹配。
这种季节性间的经营活动现金流净额和营业收入及净利润的波动趋势是符合公司所处的行业特点以及公司对客户和供应商的信用政策的，2018全年公司实现净利润54,483.51万元，与全年的经营性现金净流入52,087.14万元基本相符。
3、根据年报披露，2018年度你公司子公司威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%，你公司对威博精密计提商誉减值准备751,899,933.83元。2018年度你公司子公司威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61万元，未能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%，你公司对威斯东山计提商誉减值准备32,216,508.55元。
（1）请结合行业发展情况及相关子公司业务开展情况，说明威博精密和威斯东山实际实现利润与承诺利润差异较大的原因。
回复：
（一）2018年度威博精密实际实现利润与承诺利润差异较大的原因
（1）威博精密2018年度业绩承诺是威博精密原股东基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2018年全球贸易摩擦不断，同时，一方面，智能手机并未迎来革命性变更产品；另一方面，中国已经发布了建设5G通信网络的明确计划，一些消费者也推迟了购买4G新智能手机的计划。IDC数据显示，在2018年整体智能手机市场，智能手机共计出货14.049亿台，同比2017年下滑4.1%。2018年全年，国内智能机整体市场出货量为3.97亿台，同比2017年下滑超10%。受此宏观经济和下游行业环境影响，威博精密2018年营业收入未达预期规模，是其2018年承诺的业绩未完成的主要原因。
（2）威博精密由金属小件向金属大件的产品结构转变过程中，受智能手机等3C产品外壳由金属材质向非金属材质快速转换，金属大件加工行业需求表现未达预期。
（3）威博精密新开发的智能手机3D热压塑胶后盖产品处于开发和市场成长阶段，产品前景较好，但是由于前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，但订单增长处于爬坡阶段，效益未达预期。
（二）2018年度威斯东山实际实现利润与承诺利润差异较大的原因
（1）威斯东山的无线充电磁性材料产品主要应用于智能手机等消费电子产品，收购时点预期无线充电市场将实现较快增长，然而2018年智能手机市场受全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量再次下滑，并且智能手机行业竞争加剧，无线充电产品市场虽处于市场成长阶段，但实际在智能手机中的普及率和市场需求增速未达预期。
（2）威斯东山2018年引入新客户和新业务，从原来较为单一的客户，实现客户多元化，积极开拓国际和国内市场，开拓纳米晶等新业务，新业务前期新增设备投资和产品打样试产，投入成本较高，但新业务订单增长处于爬坡阶段。
（2）截至报告期末，你公司商誉余额24.26亿元，请结合标的公司业绩情况、未来盈利预测情况、商业减值测试过程说明本报告期商誉减值计提是否充分、你公司未来是否依然存在需要计提大额商誉减值的风险。
回复：
截至报告期末2018年12月31日，公司商誉余额24.26亿元，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
| 被投资单位名称 | 分摊商誉期初余额 | 2018年度 商誉减值准备 | 分摊商誉期末余额 |
| 新星控股 | 19,477.46 | 0.00 | 19,477.46 |
| 广得利电子 | 899.66 | 899.66 | 0.00 |
| 威博精密 | 267,282.32 | 75,188.99 | 192,093.32 |
| 被投资单位名称 | 分摊商誉期初余额 | 2018年度 商誉减值准备 | 分摊商誉期末余额 |
| 威斯东山 | 34,220.38 | 3,221.65 | 30,998.73 |
公司各子公司近年经营业绩情况如下：
①新星控股
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 79,871.07 | 90,930.23 | 104,620.84 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 12,043.19 | 14,398.97 | 21,290.58 |
②广得利电子
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,326.49 | 2,712.41 | 975.69 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -60.42 | 112.58 | 11.57 |
③威博精密
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 105,284.65 | 116,151.28 | 106,051.98 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 20,683.40 | 22,759.92 | 8,589.67 |
④威斯东山
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,768.35 | 10,666.77 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -1,943.94 | 2,380.61 |
2018年度商誉减值测试的具体计算过程如下：
1、资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额确定的价值。
本次商誉减值测试中，新星控股（新加坡）有限公司（以下简称“新星控股”）资产组可收回金额根据预计未来现金流现值法确定；威博精密、威斯东山及重庆广得利电子有限公司（以下简称“广得利电子”）资产组可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额的确定。其中，公允价值采用收益法确定。
2、商誉减值测试参数
（1）重大假设
①假定经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；
②假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
④假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
⑥假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑦假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。
（2）盈利预测情况
盈利预测由公司管理层根据对各子公司的经营预期进行编制，主要编制方法如下：
①营业收入方面，公司根据行业发展前景、标的子公司的发展规划、历史经营情况进行预测。
②营业成本方面，公司综合考虑了标的子公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。
③费用预测方面，通过对标的子公司历史年度费用结构进行分析，并结合
目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测。
（3）关键参数情况
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（加权平均资本成本） |
| 新星控股 | 2019-2023年（后续为稳定期） | 2019-2023年分别为：-7.70%、-2.93%、-0.67%、3.03%、3.27% | 3% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.00% |
| 广得利电子 | 2019-2023年（后续为稳定期） | 2019-2023年分别为：-6.19%、4.82%、9.65%、7.75%、4.85% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 12.10% |
| 威博精密 | 2019-2023年（后续为稳定期） | 2019-2023年分别为：26.32%、20.07%、14.75%、12.15%、6.98% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 12.60% |
| 威斯东山 | 2019-2023年（后续为稳定期） | 2019-2023年分别为：54.43%、29.79%、19.04%、6.28%、1.93% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 12.20%-12.40% |
（4）商誉减值损失的计算过程
金额单位：人民币万元
| 项目 | 新星控股 | 广得利电子 | 威博精密 | 威斯东山 | |
| 商誉账面余额 | A | 19,477.46 | 899.66 | 279,144.92 | 34,220.38 |
| 商誉减值准备余额 | B | 0.00 | 0.00 | 11,862.61 | 0.00 |
| 商誉账面价值 | C=A-B | 19,477.46 | 899.66 | 267,282.32 | 34,220.38 |
| 资产组的账面价值 | D | 58,954.29 | 46.16 | 72,927.96 | 17,301.27 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 78,431.76 | 945.82 | 340,210.28 | 51,521.65 |
| 资产组可收回金额 | F | 133,174.98 | 30.00 | 265,021.29 | 48,300.00 |
| 商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限） | G=E-F | 0.00 | 899.66 | 75,188.99 | 3,221.65 |
上述为本次商誉的计算过程、重大假设和关键参数情况。本次商誉减值测算过程中，收入增长率充分考虑了行业发展前景、标的子公司的发展规划、历史经营情况；关于营业成本，公司综合考虑了各标的子公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取符合实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测；关于费用情况，结合各标的子公司历史年度费用的结构分析，在结合标的子公司目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测；折现率是根据基准日实际情况进行测算，并充分考虑了必要投资回报率。综上，公
司管理层盈利预测充分考虑了各子公司历史年度经营业绩、未来年度规划以及行业影响，盈利预测是审慎合理的；关键参数的选择亦符合准则要求和各标的子公司的实际情况。因此，公司管理层认为本报告期商誉减值计提是充分的。
公司《2018年年度报告》披露后，中美争端进一步升级，贸易摩擦不断，全球宏观环境进一步恶化。2019年5月17日，美国宣布对华为进行制裁，华为宣布电子产品减产，种种迹象表明手机等电子产品市场未来的不确定性进一步增强。国内和国际下游产业链客户对各子公司产品的需求或将受到进一步挤压，各子公司未来业绩存在不确定性。若子公司经营规划不能完成，经营业绩受经济环境和下游需求持续恶化拖累，不排除未来仍存在需要计提大额商誉减值的可能性。
（3）报告期内，你公司将子公司威博精密2017年业绩补偿股
份已注销部分的公允价值变动收益255,504,738.34元结转进入营业外收入，同时，将威博精密原股东2018年业绩承诺补偿股票之公允价值共计504,007,232.30元计入当期损益。请补充说明你公司将2017年和2018年业绩补偿收益均确认在2018年的原因及合理性，是否存在盈余管理的情形。请年审会计师发表专业意见。
回复：
报告期内，公司将实际收到威博精密原股东因2017年业绩承诺未完成进行的股份补偿金额255,504,738.34元计入营业外收入；将2018年威博精密原股东因业绩承诺未完成预计补偿上市公司股份金额504,007,232.30元计入公允价值变动损益。关于以上内容公司做出如下情况说明：
（一）威博精密业绩补偿的会计处理的依据
本事项的业绩补偿是非同一控制合并中威博精密未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
（1）初始计量：购买日（2017 年 7 月 31 日），公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，以购买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于威博精密的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。
（2）后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
（3）实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。由于公司收购威博精密属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即应收的业绩补偿），计入当期损益。
（二）威博精密业绩承诺及业绩承诺补偿安排
根据公司与威博精密原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。（三）公司对于回购威博精密2017年未完成业绩承诺对应股份补偿在2018年确认的原因
2017年度是公司完成收购威博精密的第一个审计年度，由于公司严格遵循上市公司的会计准则，遵循谨慎性原则，同时并购整合处于磨合期，审计基础工作量较大。年审会计师出具威博精密原股东业绩承诺专项报告的时间为2018 年4月10日，公司于同日召开董事会会议审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2018年5月16日，公司股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》；2018 年5月22日，公
司收到交易对方同意威博精密2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。随后，公司将应予回购注销的13,634,191股票进行了确认；2018年6月，公司完成回购股票注销，并将有关确认差额结转营业外收入。
在公司2018年4月12日披露《2017年年度报告》时，未及召开股东大会审议通过公司有关威博精密业绩承诺补偿议案。由于根据有关业绩补偿规定，上市公司就交易对方补偿的股份，存在回购注销或由交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东的可能性，因此，在股东大会通过有关决议及交易对方出具有关书面确认承诺前，有关业威博精密绩承诺股份补偿回购的可执行性尚存在不确定性。在此基础上，从谨慎性原则出发，公司不具备对威博精密的业绩补偿在《2017年年度报告》中予以确认的充分条件。因此，公司在2018年有关业绩补偿程序完成具备确认条件时予以确认并进行相应的账务处理是合理的，符合《企业会计准则》。
（四）公司对于回购威博精密2018年未完成业绩承诺对应股份补偿在2018年确认的原因
年审会计师于2019年3月28日出具了威博精密原股东2018年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于同日召开公司第三届董事会第三十九次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。
2019 年4月4日，公司收到交易对方同意威博精密2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。
2019 年4月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
公司于 2019年4月17日披露公司《2018年年度报告》。公司在披露《2018年年度报告》前，有关威博精密2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销事宜已履行完成相应的决策程序和收到交易对方相关承诺函，已无其他不确定性，因此，公司将威博精密2018年未完成业绩补偿股份以2018年12月31日的收盘价计算的公允价值，确认为2018年度损益，符合相关规定。
综上所述，公司对威博精密原股东2017年、2018年未完成业绩承诺对应股份补偿确认是在完成有关决策程序、消除不确定性后进行的，确认时点合理，账务处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在盈余管理。
（五）年审会计师意见
根据安洁科技与威博精密原股东签署的有关业绩承诺补偿协议，以及安洁科技对于回购威博精密2017年、2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的决策程序和账务处理，年审会计师认为，安洁科技关于威博精密业绩补偿的相关会计处理是合理的，符合现行企业会计准则相关规定，不存在盈余管理。
4、请结合行业发展情况和你公司业务开展情况，说明你公司消费类产品及通讯产品金属结构件营业收入大幅增长、毛利率较上年同期大幅下降12.97%的原因。
回复：
公司于2017年8月完成收购威博精密100%股权。威博精密及其子公司主要业务范围为精密金属件的开发、制造与销售，产品主要应用于智能手机等消费电子产品。公司《2017年年度报告》中的“消费类电脑及通讯产品金属结构件”主要为威博精密相关业务。
威博精密自2017年8月1日起纳入公司合并报表范围，对安洁科技2017年度业绩的贡献只有5个月，是导致2018年和2017年相比营收大幅增长的主要原因。
与2017年相比，2018年度威博精密产品毛利率同比下降12.97%，主要原因：
（1）IDC数据显示，在2018年整体智能手机市场，智能手机共计出货14.049亿台，同比2017年下滑4.1%。2018年全年，国内智能机整体市场出货量为3.97亿台，同比2017年下滑超10%，产业链相关企业的毛利下降。虽然威博精密2018年毛利率有所下降，但是威博精密2018年毛利率水平依然高于同行业公司平均水平。
| 年份 | 002600 领益智造 | 603626 科森科技 | 300083 劲胜智能 | 300115 长盈精密 | 可比公司均值 | 威博精密 |
| 2018年度 | 21.82% | 24.07% | 12.54% | 19.98% | 19.60% | 22.72% |
| 2017年度 | 32.86% | 29.33% | 26.57% | 24.09% | 28.21% | 35.69% |
（2）因手机行业出现较大变化，原公司金属小件和金属大件，受到市场一定的冲击，特别是5G通讯业务的发展，原来市场较为火热的金属后盖，逐步被
塑胶、玻璃、陶瓷等材料替代，导致威博精密金属件业务市场需求受到挤压，叠加市场价格下降，金属结构件产品毛利率出现下滑。
（3）为了适应市场需求转变，把握5G机遇，威博精密于2018年投产新产品智能手机3D热压塑胶板材后盖，但2018年度新产品尚处于市场拓展和产能提升过程中，产品的良率也处于爬坡期，尚未达到规模经济产量，导致威博精密2018年整体毛利率偏低。
综上所述，2018年公司“消费类电脑及通讯产品金属结构件”综合毛利率较上年同期大幅下降12.97%，有行业变化的外部原因，也有公司产品结构调整的内部原因。
5、截至报告期末，你公司存货账面余额为6.28亿元，计提存货跌价准备5761.41万元，并转回或转销上年计提的存货跌价准备3013.67万元。
（1）请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提的充分性。
（2）请结合市场需求、销售价格等说明你公司本年度转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提的充分性：
截至2018年12月31日，公司存货跌价准备的情况为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 10,912.25 | 118.61 | 10,793.64 |
| 在产品 | 10,972.15 | 2,076.15 | 8,896.00 |
| 半成品 | 11,817.64 | - | 11,817.64 |
| 库存商品 | 29,049.72 | 3,566.65 | 25,483.07 |
| 合计 | 62,751.76 | 5,761.41 | 56,990.35 |
截至2018年12月31日，公司存货主要类别及库龄期限如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 0-3个月 | 3-6个月 | 6-12个月 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 8,441.36 | 1,002.39 | 766.14 | 575.48 | 126.88 | 10,912.25 |
| 在产品 | 9,523.40 | 970.51 | 279.49 | 198.75 | - | 10,972.15 |
| 半成品 | 10,635.78 | 566.07 | 553.64 | 40.19 | 21.96 | 11,817.64 |
| 库存商品 | 25,579.93 | 1,222.56 | 1,224.75 | 1,020.62 | 1.86 | 29,049.72 |
| 合计 | 54,180.47 | 3,761.53 | 2,824.02 | 1,835.04 | 150.70 | 62,751.76 |
2018年末，公司存货账面余额合计为62,751.76万元，共计提存货跌价准备5,761.41万元，存货跌价准备占存货账面余额的9.18%，2017年末该比例为7.23%，2018年末同比上升1.95个百分点。
如以6个月为节点，库龄在6个月以内的存货余额合计57,942.00万元，占全部存货余额92.34%，库龄在6个月以上的存货余额合计4,809.76万元，占全部存货余额7.66%，公司大部分存货均处于较短的库龄期限内。
2018年末，公司综合考虑存货库龄并结合市场需求情况对在库存货进行个别判断，对于库龄较长的存货以及预期未来市场无需求的存货全额计提跌价准备，对于预期市场售价低于库存成本的存货，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取跌价准备。截止2018年末，公司存货跌价准备余额为5,761.41万元，库龄6个月以上的存货余额为4,809.76万元，存货跌价准备余额已达公司6个月以上的存货余额的119.79%，存货跌价准备计提充分。
（二）结合市场需求、销售价格等说明公司本年度转回或转销存货跌价准备的原因及合理性：
2018年度存货跌价准备增减变动明细：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017-12-31 | 合并范围增加 | 本期计提 | 本期转回或转销 | 2018-12-31 |
| 原材料 | 724.24 | — | 154.25 | 759.88 | 118.61 |
| 库存商品 | 2,191.15 | 136.62 | 3,248.72 | 2,009.84 | 3,566.65 |
| 在产品 | 353.34 | 298.32 | 1,668.44 | 243.95 | 2,076.15 |
| 合计 | 3,268.73 | 434.94 | 5,071.41 | 3,013.67 | 5,761.41 |
2018年度存货跌价准备转回及转销明细：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 转回金额 | 转销金额 | 合计 |
| 原材料 | 89.06 | 670.82 | 759.88 |
| 库存商品 | - | 2,009.84 | 2,009.84 |
| 在产品 | - | 243.95 | 243.95 |
| 合计 | 89.06 | 2,924.61 | 3,013.67 |
公司存货跌价准备的转销，均与相关存货的领用出库流转及相应成本的结转保持同步。存货跌价准备转回，系对以前年度已全额计提跌价准备的一批材料重新进行品质检验，对其中判定可正常使用的部分，参考正常采购价格恢复其账面价值，相应转回原计提的跌价准备差额。
2018年转回及转销金额3,013.67万元中，主要为生产经营正常领用消耗、实现销售及报废处置等结转对相应存货原计提的跌价准备计入生产销售成本等的金额2,924.61万元（转销），而因重新判定存货可变现净值回升而冲销转回原计提跌价准备的金额仅为89.06万元（转回）。
2018年末，公司综合考虑产品市场需求、销售价格变化因素，对存在减值迹象的存货，已按成本与可变现净值孰低的原则，逐项进行减值测试，并计提相应的存货跌价准备。
综上，本公司2018年度转回或转销存货跌价准备是合理的，账务处理符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师意见：
年审会计师认为，公司2018年末存货跌价准备计提充分，2018年度转回或转销存货跌价准备合理，符合《企业会计准则》相关规定。
6、截至报告期末，你公司应收账款余额12.43亿元，坏账准备账面余额为5082.60万元。请对比同行业可比公司，并结合你公司信用政策、回款情况等因素，分析说明你公司坏账准备的计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）公司针对客户的信用状况、资金流情况制定相应的信用政策，同时对应收账款期末余额从审慎性原则计提一定的坏账准备。下表列示公司应收账款坏账准备的计提政策，以及与同行业公司的对比：
| 账龄 | 安洁科技 | 领益智造 | 飞荣达 | 长盈精密 | 科森科技 | 智动力 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1至2年 | 20% | 10% | 10% | 10% | 20% | 20% |
| 2至3年 | 50% | 20% | 30% | 30% | 50% | 50% |
| 3至4年 | 100% | 50% | 50% | 50% | 100% | 100% |
| 4至5年 | 100% | 50% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
从上表可见：与同行业上市公司相比，公司对不同账龄期间的应收账款坏账准备的计提比例均不低于同行业上市公司，较为谨慎。
（二）从信用政策和客户回款情况分析：
金额单位：人民币万元
| 2018年12月31日应收账款余额 | 截至2019年06月15日止累计回款金额 | 尚未回款金额 | 尚未回款情况说明 |
| 124,308.54 | 123,050.54 | 1,258.00 | 其中尚未到期的款项686.44万元，其余款项571.56为超期，相关公司子公司正在沟通催款。 |
公司的客户均为行业中的知名企业或终端行业龙头企业在产业链中的指定厂商，从以往收款情况来看客户的资金流健康、信誉良好，付款及时，发生坏账的风险较低。
根据和客户签订的购销合同，公司对客户应收款信用政策主要集中在3至4个月账期内。从上表数据，报告期末的应收账款余额为124,308.54万元，截止2019年6月15日已收回123,050.54万元，回款比例达98.95%。尚未回款金额为1,258.00万元，其中信用期内应收款为686.44万元，另571.56万元为逾期应收账款，逾期部分占应收款期末余额的0.46%，公司正积极与客户沟通加速逾期款项的回收。
从公司应收账款坏账准备的计提比例、对客户的信用政策、以及应收账款的实际回款情况分析，公司2018年末坏账准备的计提是充分、合理的。
（三）年审会计师意见：
对比同行业可比上市公司，结合公司信用政策、回款情况等因素，年审会计师认为，公司坏账准备的计提充分、合理。
7、根据年报披露，你公司国外销售收入占比56.05%，请补充说明你公司在防范汇率波动风险、及应对贸易摩擦方面已采取和拟采取的措施。请年审会计师说明对境外销售收入所采取的审计程序。
回复：
（一）补充说明公司在防范汇率波动风险方面已采取和拟采取的措施公司2018年外销金额为人民币19.92亿元，占全年销售收入的56.05%；持有的外币资产主要为货币资金和应收账款，合计金额为人民币9.44亿元；持有的外币负债主要为短期借款和应付账款，合计金额为人民币1.57亿元，2018年人民币对美元贬值幅度为5.04%，公司产生汇兑收益4,119.20万元。
针对公司大量外汇业务、外汇资产以及海外资产，2019年公司将通过优化公司业务结构、融资结构、资本结构和外汇套期保值等方式，从而降低外币敞口风险，降低汇率波动对上市公司业绩的影响。
（二）补充说明公司在应对贸易摩擦方面已采取和拟采取的措施
公司业务模式是按照客户对产品的需求，从供应商购买原材料加工后，交给国内系统组装厂为主，由组装厂完成产品组装后出货，因此，美国对中国产品加征关税对公司直接影响有限，主要被影响者为成品直接出口至美国的厂商。
2018年，公司在外销的19.92亿元产品中，只有6.62亿元产品是直接出口至境外客户，目前公司产品还没有被列入美国征税清单，但为应对贸易摩擦方面风险，公司正在积极拓展海外生产基地的布局，2019年公司子公司适新科技（泰国）有限公司将扩建厂房用于扩充产能，后续公司将继续扩大在东南亚地区的投资。从中长期来看，供应链首先还是需要与客户进行合理的定价协商，并根据实际情况进行相关的产能规划。
（三）年审会计师对境外销售收入所采取的审计程序：
安洁科技境外销售的产品主要是消费类电脑及通讯产品功能件和信息存储及汽车电子产品，均为有形实物产品，针对公司外销产品收入确认会计政策，年审会计师主要采取了以下审计程序：
（1）评估并测试了公司与营业收入确认和计量相关的关键内部控制制度设计合理性和执行有效性；
（2）对管理层访谈并根据重要性选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）区别各业务分部的行业特点以及公司的实际情况，执行分析性复核程序，判断营业收入与毛利率变动的合理性；
（4）对公司账面记录的营业收入根据重要性选取样本，抽查收入确认的相关单据，重点检查了出口销售相关的销售合同、销售发票、物流单据、报关单据、收汇核销、免抵退税单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；
（5）检查了客户回款记录，选择主要客户对其当期营业收入发生金额及应收账款余额进行函证，以确认营业收入的真实性；
（6）检查了资产负债表日后退货记录，以确认是否存在资产负债表日后重大销售退回；
（7）对营业收入执行截止测试，选取资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对发货单、报关单、验收单、客户确认单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
8、请补充披露你公司对穆伟、杨传朋2240.78万元其他应收款的形成原因、应归还期限和未按期归还原因，以及穆伟、杨传朋与你公司5%以上股东、董监高是否存在关联关系或关联关系以外的其他关系。
回复：
（一）穆伟、杨传朋2,240.78万元其他应收款的形成原因
公司于2013年10月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》，苏州市健邦触摸屏技术有限公司（以下简称“苏州健邦”）主要开发中大尺寸触控面板模组领域，为终端客户提供中大尺寸触摸屏产品。安洁科技希望通过增资苏州健邦，利用安洁科技和苏州健邦在产品线、研发团队、客户资源的互补性进行资源整合，积极发挥安洁科技的客户优势和苏州健邦的技术优势，对安洁科技现有业务形成良好的补充和延伸。安洁科技全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）与苏州健邦签署的《关于苏州福宝光电有限公司增资苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于苏州福宝光电有限公司增资苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）及《关于苏州福宝光电有限公司增资苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），福宝光电出资2,434.78万元人民币对苏州健邦进行增资，占苏州健邦增资后注册资本的20%，以上协议中包括了回购和优先购买权等条款，在苏州健邦未能完成业绩目标时，福宝光电可选择退出，由苏州健邦原股东回购福宝光电此次增资的所有股权，具体情况详见公司于 2013 年 10 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》（公告编号：
2013-052）。
2014年12月22日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于2014年12月22日签订《关于苏州市健邦触摸屏技术有限公司原股东股份回购的协议》（以下简称“《原股东股份回购协议》”）。由于触摸屏行业变化，市场竞争加剧导致触摸屏产品价格下降，影响了苏州健邦的经营业绩，苏州健邦未能完成之前签署的《补充协议一》中2014年度业绩目标，《补充协议一》第4.2条内容“苏州健邦完成增资之后，将努力扩大生产和销售，使苏州健邦2014年度的净利润不低于人民币1,050万元、2015年度的净利润不低于人民币1,200万元、2016年度的净利润不低于人民币1,450万元（“业绩目标”）。如届时未能完成上
述目标，在福宝光电发出退出通知的前提下，原股东须按本协议确定的方式，回购福宝光电持有的股权。” 根据苏州健邦2014年1-11月的经营业绩及后续订单情况判断，苏州健邦无法完成2014年的业绩目标，同时考虑到触摸屏行业产能过剩，行业竞争激烈，为了减少投资损失，福宝光电、宋仁琪女士经与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生友好协商后签署《原股东股份回购协议》，按照《原股东股份回购协议》约定，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、宋仁琪女士合计持有苏州健邦的23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的20%股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光电支付股权转让款2,434.78万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款365.92万元人民币，具体情况详见公司于 2014 年 12月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的公告》（公告编号：2014-082）。
（二）穆伟、杨传朋2,240.78万元其他应收款的应归还期限按照《原股东股份回购协议》约定的苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生付款计划如下：
（1）苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生预先于2014年12月31日前支付人民币100.00万元（支付福宝光电87.00万元，宋仁琪女士 13.00万元）；
（2）剩余2,700.70万元款项需要苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生在退出协议中明确以季度为支付计划，具体支付款项分三期支付完成：
第一期：在2015年7月31日前支付1,500.00万元（支付福宝光电1,305万元，宋仁琪女士195万元）收购款；
第二期：2015年12月31日前支付600万元（支付福宝光电522万元，宋仁琪女士78万元）收购款；
第三期：2016年6月30日前支付600.7万元（支付福宝光电520.78万元，宋仁琪女士79.92万元）收购款。
如果出现苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生落实完成湖州健邦厂房的处置工作，早于上述三期资金收回时间点，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生必须在收回湖州厂房处置款项的五个工作日内提前支付完成福宝光电、宋仁琪女士的收购款。
（三）穆伟、杨传朋2,240.78万元其他应收款的未按期归还原因在签订《原股东股份回购协议》后，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生因资金短缺无力偿还福宝光电股权转让款，未按照《原股东股份回购协议》约定支付福宝光电股权转让款。
福宝光电于2016年1月12日向苏州市吴中区人民法院对苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生提起诉讼，诉讼请求：（1）判令被告一穆伟、被告二杨传朋支付原告股份回购款人民币2,260.78万元，并按照同期银行贷款利率支付原告福宝光电逾期利息。（2）判令被告一穆伟、被告二杨传朋支付原告福宝光电为实现债权而支付的担保费7.00万元。（3）判令被告三刘振国对上述支付义务承担连带保证责任。（4）本案诉讼费用由三被告穆伟、杨传朋、刘振国承担。
公司于2016年1月22日收到被告三支付转让款20.00万元，截至2016年1月22日公司累计收到三位被告股权转让款194.00万元。
福宝光电于2016年12月29日收到苏州市吴中区人民法院《民事判决书》
（2016苏0506民初433号），判决结果如下：
（1）被告穆伟、杨传朋于本判决生效之日起十日内给付原告苏州福宝光电有限公司股权转让价款2,240.78万元及自2016年7月1日起以尚欠股权转让价款为基数按照银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息。
（2）被告刘振国对被告穆伟、杨传朋上述债务承担连带清偿责任。
（3）驳回原告苏州福宝光电有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本次诉讼有关情况详见公司于 2016 年 1 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司全资子公司苏州福宝光电有限公司诉讼情况的公告》（公告编号：2016-007），2016 年 12月31日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司全资子公司苏州福宝光电有限公司诉讼情况进展公告》（公告编号：2016-066）。
公司全资子公司福宝光电收到以上《民事判决书》后，一直在督促被告穆伟、杨传朋、刘振国执行苏州市吴中区人民法院的判决，同时要求苏州市吴中区人民
法院冻结被告穆伟、杨传朋、刘振国名下所有银行账户，拍卖被告穆伟、杨传朋名下房产等措施，使被告穆伟、杨传朋、刘振国执行苏州市吴中区人民法院的判决。
截止2018年12月31日，公司共收到苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生194.00万元收购款，公司对穆伟、杨传朋2,240.78万元其他应收款。
2019年3月福宝光电收到苏州市吴中区人民法院告知书（2018苏0506执1345号），告知内容如下：（1）苏州市吴中区人民法院依法拍卖了登记在被执行人穆伟（共有人黄田）名下坐落于苏州工业园区沈浒路588号新未来花园41幢301室不动产，成交价人民币800.00万元，上述款项，扣除过户费24.00万元、抵押权人（农行园区支行）661,432.68元，退付共有人（黄田）3,549,283.66元、本案执行费89,968.00元后，余款3,459,315.66元，可退付福宝光电。（2）目前，苏州市吴中区人民法院正对被执行人杨传朋（共有人黄岚）名下坐落于苏州市姑苏区天筑花园75幢406室不动产司法拍卖中，第一次拍卖定于2019年3月30日10时至3月31日10时，起拍价270.00万元。
截至2019年6月20日，福宝光电累计收到三位被告股权转让款5,399,315.66元，福宝光电正在追踪以上股权转让款余款。
（四）穆伟、杨传朋与公司5%以上股东、董监高不存在关联关系或关联关系以外的其他关系。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
.