证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-107
苏州安洁科技股份有限公司关于收购重庆达昊电子有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2019年9月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购重庆达昊电子有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）与朱晓亮先生、刘斌先生签订了《关于重庆达昊电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），重庆安洁拟以自筹资金收购重庆达昊电子有限公司（以下简称“重庆达昊”）100%股权，本次交易对价为1,358.50万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）受让方基本情况
公司名称：重庆安洁电子有限公司
统一社会信用代码：915002275842521635
法定代表人：王春生
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2011年9月28日
住所：重庆市璧山区璧泉街道璧青北路990号
经营范围：电子科技技术开发；包装装潢印刷品、其他印刷品(按许可证核定事项和期限从事经营活动)；生产、加工、销售:电子绝缘材料、玻璃及塑胶类
防护盖板、触控盖板以及电子产品、塑胶制品、金属制品、标签、包装制品及五金交电产品；加工、销售:电子零配件、工业胶带、塑胶制品；销售:胶粘制品、橡胶制品；从事货物及技术进出口业务；道路普通货运。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)
股权结构：安洁科技持有其100%股权。
（二）转让方基本情况
朱晓亮，男，汉族，中国国籍，身份证号码：32058319811107****。刘斌，男，汉族，中国国籍，身份证号码：32120219811019****。朱晓亮先生、刘斌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本信息情况
公司名称：重庆达昊电子有限公司统一社会信用代码：91500227MA5U3HA698法定代表人：朱晓亮注册资本：600万元人民币成立时间：2015年11月10日住所：重庆市璧山区璧泉街道璧青北路990号（2号厂房）经营范围：加工、销售：电子产品、模具。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱晓亮 | 306.00 | 51.00 |
| 2 | 刘斌 | 294.00 | 49.00 |
| 合 计 | 600.00 | 100.00 | |
（二）主要财务数据
单位：元人民币
| 项目名称 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 13,674,425.56 | 5,418,219.27 |
| 负债总额 | 6,602,862.31 | 4,538,549.07 |
| 所有者权益 | 7,071,563.25 | 879,670.20 |
| 项目名称 | 2019年1—5月 | 2018年1—12月 |
| 营业收入 | 5,560,000.74 | 7,111,563.54 |
| 净利润 | 191,893.05 | 897,186.15 |
注：以上财务数据已经审计。
四、本次交易定价情况
根据专业评估机构中水致远资产评估有限公司对重庆安洁拟收购重庆达昊股东全部权益在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了《重庆安洁电子有限公司拟收购股权所涉及的重庆达昊电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020355号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用收益法，于评估基准日2019年5月31日，重庆达昊股东全部权益市场价值为1,510.00万元人民币。本次投资交易价格以《资产评估报告》中重庆达昊股东全部权益市场价值作为参考依据，经各方协商后，一致同意重庆达昊100%股权作价1,358.50万元。
五、《股权转让协议》主要内容
甲方：重庆安洁电子有限公司（以下简称“受让方”）
乙方：朱晓亮（以下简称“转让方1”）
刘斌（以下简称“转让方2”）
转让方1、转让方2合称转让方。
（一）标的资产作价
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，评估基准日2019年5月31日，重庆达昊100%股权的评估值为1,510.00万元（以下简称“评估值”）。以上评估值作为参考依据，经各方一致同意，重庆达昊100%股权作价1,358.50万元。
（二）对价支付安排
甲方同意在本协议相关条款规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方支付现金购买其合计持有的重庆达昊100%的股权。甲乙双方同意，转让价款按以下方式进行支付：
1、双方约定，自本协议签署后10个工作日内，双方通过银行建立第三方资金监管账户，即共管账户，同时设定共管账户管理和支付办法。
2、双方约定，本协议相关条款规定的先决条件全部成就后，乙方协助甲方办理工商变更登记手续。自甲方将重庆达昊100%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手续之日起10个工作日内，甲方应当将交易对价的1,222.65万元款项（即交易总价款的90%）扣除本次交易需重庆达昊代扣代缴的个人所得税费用后的剩余款项支付至甲方与乙方共同设立的共管账户。
3、乙方承诺于2020年3月31日之前解决完毕重庆达昊的同业竞争问题（即注销昆山市美利德电子有限公司）。在乙方完成上述事项后10个工作日内，甲方将交易对价的135.85万元款项（即交易总价款的10%）支付至甲方与乙方共同设立的共管账户。
六、本次交易目的及对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
重庆达昊主要研发、生产硅胶、橡胶制品、双射成型制品等注塑产品，其拥有双射注塑技术，对双射模具开发与设计、成型技术方面已积累的丰富的经验，在注塑、模具方面拥有先进的生产制造工艺，能有效补充公司现有技术工艺及产能，迅速提升公司的技术、产能储备。本次对外投资有利于拓展公司在消费电子、汽车电子注塑领域的布局，将逐步释放产能，降低产品成本，提高盈利能力。
（二）存在的风险
本次收购完成后，公司对重庆达昊业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善重庆达昊治理结构，积极防范上述风险。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月十六日