证券简称：安洁科技 证券代码：002635
苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%且募集资金总额不超过150,000.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行底价将相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用于“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金。
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议审议通过。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
一、一般名词释义
| 本公司、公司、安洁科技、发行人 | 指 | 苏州安洁科技股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 发行、本次发行、本次股票发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票 |
| 适新金属 | 指 | 苏州适新金属科技有限公司，发行人全资孙公司 |
| 宝智建设 | 指 | 苏州宝智建设开发有限公司，适新金属子公司 |
| 适新科技（苏州） | 指 | 适新科技（苏州）有限公司，发行人100%控股公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司股东大会 | 指 | 苏州安洁科技股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 苏州安洁科技股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 苏州安洁科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《苏州安洁科技股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 终端客户、品牌终端客户 | 指 | 向消费者销售自有品牌产品的厂商，公司通过参与其研发并向其指定的供应商销售 |
| 直接客户 | 指 | 公司向其直接销售产品的客户，为公司终端客户的供应商 |
| 纳米晶 | 指 | 是以铁元素为主，加入少量其他元素经快速凝固工艺所形成的一种复合材料，目前较常作为 |
| 磁性材料，用于无线充电模组 | ||
| AOI | 指 | 自动光学检测，是利用高速高精度光学影像检测系统，运用机器视觉做为检测标准技术 |
| LCR检测 | 指 | LCR检测能准确并稳定地测定各种各样的元件参数，主要用于电感、电容、电阻的检测 |
| PC | 指 | Personal Computer，个人计算机 |
| CRT | 指 | Cathode Ray Tube，阴极射线显像管技术 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display，液晶显示技术 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，发光二极管显示技术 |
| CNC加工 | 指 | 指计算机数字化控制精密机械加工 |
| 滤波器 | 指 | 滤波器是由电容、电感和电阻组成的滤波电路。滤波器可以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除，得到一个特定频率的电源信号，或消除一个特定频率后的电源信号 |
| 环形器 | 指 | 环形器是将进入其任一端口的入射波，按照由静偏磁场确定的方向顺序传入下一个端口的多端口器件，能够单向传输高频信号能量 |
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
一、一般名词释义 ...... 5
二、专业名词或术语释义 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金投资计划 ...... 19
二、募集资金使用可行性分析 ...... 19
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ...... 34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第四节 利润分配政策及其执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年的现金分红情况 ...... 43
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ...... 44
四、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 44
第五节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ...... 53
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 55
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 苏州安洁科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Suzhou Anjie Technology Co., Ltd. |
| 股票简称： | 安洁科技 |
| 股票代码： | 002635 |
| 法定代表人： | 吕莉 |
| 成立时间： | 1999年12月16日 |
| 注册资本： | 635,298,480元 |
| 注册地址： | 苏州市吴中区光福镇福锦路8号 |
| 邮政编码： | 215159 |
| 电话号码： | 0512-66316043 |
| 传真号码： | 0512-66596419 |
| 董事会秘书： | 马玉燕 |
| 互联网网址： | www.anjiesz.com |
| 经营范围： | 包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；模具制造；模具销售；塑料制品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码： | 913205007149933158 |
1、智能终端产业受益于消费升级，受国家相关政策大力支持
国务院2018年发布了《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》，提出：“进一步扩大和升级信息消费。加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级。”智能终端产业由于与居民的生活密切相关，年产销量巨大，同时辐射的上游零部件种类多、产业链条长，对国民经济的拉动效应明显，属于国家政策大力支持的行业。
2、5G商用为智能终端相关零组件企业带来发展机遇
2020年2月工信部召开加快推进5G发展做好信息通信业复工复产工作电视电话会，决定加快5G组网建设，深化5G与工业、医疗、教育、车联网等行业融合发展，释放新兴消费潜力，扩大网络消费，促进信息消费。我国于2019年发放了5G商用牌照，5G商用正式启动。据Counterpoint预测，5G手机的渗透率将从2019年的约1%增加到2020年的15%以上。
一方面，中国作为全球最大5G智能手机消费市场，未来几年有望迎来5G手机换机热潮。5G到来也将推动各种智能终端的发展，比如AR/VR穿戴设备，家庭使用的高清摄像头及各种智能家居产品。另一方面，5G终端设备的不同特性也为零组件厂商带来了新的需求，如5G设备的电子元器件更多、功率更大、通讯频率更高，为5G智能终端设备带来了发热大、电子元器件之间电磁干扰高的问题，因而需要嵌入相应具有发热管理、抗电磁干扰和屏蔽功能的模组、材料等，保障5G设备的正常运行。因此，5G智能终端设备区别于4G的特性，也给产业链上相关零组件厂商带来了新的业务增长点。根据Yole预测，智能手机散热器组件2020年市场规模将达到36亿美元。
公司与国内外知名手机厂商建立了良好的合作关系，同时公司紧跟前沿技术与市场需求，正积极配套研发、生产适配5G手机新要求的零组件，公司决心抓住5G发展机遇，紧跟市场趋势，为公司收入和利润增长添加新的驱动力。
3、OLED和无线充电在智能终端的运用和普及为零组件厂商带来更多市场
机会 当前，OLED凭借高响应速度和自发光等技术优势，已经在高端手机取代LCD成为主流配置。目前广泛使用的OLED显示屏均采用AMOLED（Active-matrix organic light-emitting diode，有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体）技术。根据IHS的统计调研，2019年全球OLED出货量约7亿片，2025年将达到10亿片。OLED未来主要应用于智能手机显示领域，根据IHS的调研，预计2025年OLED面板的渗透率将提升至73%。我国企业近年来在OLED领域不断发力，发展势头稳步向好。已成为继韩国之后，第二个拥有柔性AMOLED面板大规模生产能力的国家。相较于传统LCD显示技术而言，OLED显示无需偏光片、背光板等组件，但OLED自身发热量大、电子元器件之间电磁干扰强的问题，使其需要搭配新一代具备屏蔽和散热功能的模组来解决上述问题，这为以公司为代表的注重技术积累和新产品开发的智能终端设备零组件生产厂商带来了新的市场机会。
近年来，无线充电技术已经逐步走出实验室开始在智能终端实现应用，苹果、三星引领了智能手机品牌中无线充电的潮流，华为等国内手机大厂也纷纷迅速跟进。根据WPC的数据统计和预测，2017年全球无线充电接收器出货量达
3.25亿台，发射器出货量达0.75亿台，预计到2025年将拥有20亿台接收器和8亿台发射器。相较于有线充电，无线充电在安全性、灵活性方面具备显著优势，同时无线充电通用程度更高，在万物互联时代下，个人便携式智能终端设备必将呈现倍数增长，无线充电能够解决多款智能终端设备同时充电的问题。随着无线充电应用领域和渗透率的不断提升，市场规模将呈现持续快速增长，为整体产业链带来更多的机遇。
4、新能源汽车产业受到国家政策支持发展迅速
随着世界各国对环境保护、能源安全重视程度的加深，新能源汽车替代传统燃油车已经成为必然趋势，以电动化为技术背景的新能源汽车行业迎来发展良机。自“十二五”进入七大战略新兴产业以来，新能源汽车产业一直是我国政策引导的持续发力点。根据中汽协数据统计，2019年新能源汽车销量占全部汽车的比例仅为4.68%。根据工信部《新能源汽车产业发展规划（2021-2025年）》
（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右。自2015年以来，中国连续4年位居全球新能源汽车产销第一大国，每年新能源汽车的产销量与保有量均占据全球市场的50%以上。
随着国际知名新能源车企在国内设厂并逐步扩大产能，有望带动国内新能源汽车产业链进一步发展。目前该厂产能正在爬坡，2020年3月，该厂将产能较上月提升了75%，根据该厂的生产目标计划，未来产能将在现有的基础上扩大近3倍。2019年底下线车辆的零部件国产化率为30%，根据该厂的计划，未来该厂的新能源汽车有望实现接近100%国产化。随着产能及国产化率的持续提升，将极大地刺激新能源汽车零组件市场需求，并对供应链的供应数量、质量、速度等提出更高的要求。新能源车企供应链企业有望受益于国际知名新能源车企在国内工厂的产能及国产化率的双重提升，未来将迎来良好的发展前景。公司与国际知名新能源汽车厂商已经建立了合作关系，为新能源汽车国际客户提供配套精密功能性器件、精密金属结构件和模组类等产品。在新能源汽车行业高速发展且需求不断增长的背景下，公司将推动新能源汽车零组件的研发及生产，利用已有的技术优势，将其更好地融入整车系统，更好的服务客户，扩大公司的市场渗透率。
5、云计算和云存储的普及提振了信息存储设备行业的市场需求
信息存储设备是云计算和云存储不可或缺的主要硬件，云计算和云存储的迅速发展拉动了信息存储设备的市场需求，根据IDC发布的2020年中国云计算市场十大预测，到2021年，中国90%以上的企业将依赖于本地/专属私有云、多个公有云和遗留平台的组合，以满足其基础设施需求；到2025年，50%的中国企业IT基础设施支出将分配给公有云，四分之一的企业IT应用将运行在公有云服务上；到2024年，由人工智能自动化、物联网和智能设备需求驱动的数据量将超过30ZB。
IDC行业的发展对信息存储硬盘相关精密金属件提供了广阔的市场。公司在硬盘顶盖、磁盘夹具、磁盘分离器等精密金属零件等方面积累了一定经验。公司将抓住市场机会，稳步推进信息存储硬盘相关核心金属结构件业务发展，在未来的市场竞争中抢占有利的位置。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场机遇，顺应产业发展
5G通信、智能终端设备、新能源汽车和大数据云计算产业均为国家重点支持发展的产业。中国5G通信商业进程的加速将带来万亿级别的市场规模，新能源汽车销量在未来的五年仍然有巨大的增长空间。公司主要产品应用于5G智能终端、新能源汽车和信息存储设备，公司需要在现有产能基础上，顺应产业发展趋势，改善产品结构，把握市场机遇，抢占市场空间，促进公司的业绩增长。
2、深化公司主业，扩大竞争优势
近年来公司消费电子精密功能性器件业务持续增长，并逐步形成了消费电子、新能源汽车、信息存储设备等智能终端用精密功能性器件、精密结构件和模组类等产品共同发展的局面。公司本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后拟投入“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金，继续深化和拓展公司产品在智能终端、新能源汽车和信息存储设备上的应用，保持并扩大公司在相关领域的竞争优势，为公司业绩增长带来持续动力。
3、优化资产负债结构，满足资金需求
本次非公开发行股票所筹集的部分资金将用于补充流动资金，这将有助于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率和财务成本，并提高公司的抗财务风险能力。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行
对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 智能终端零组件扩产项目 | 43,800.00 | 40,000.00 |
| 新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目 | 61,800.00 | 40,000.00 |
| 总部研发中心建设项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 175,600.00 | 150,000.00 |
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为王春生、吕莉夫妇，两者合计持有的公司股份数占公司总股本的55.24%。按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，王春生、吕莉夫妇仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行尚须取得中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 智能终端零组件扩产项目 | 43,800.00 | 40,000.00 |
| 新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目 | 61,800.00 | 40,000.00 |
| 总部研发中心建设项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 175,600.00 | 150,000.00 |
装修和设备购置等。主要生产智能终端无线充电模组、散热模组等模组类产品，内外部功能件、结构件等产品，产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、一体机、可穿戴设备、智能家居、新能源汽车等智能终端。本项目实施主体为安洁科技，实施地点位于苏州太湖科技产业园田舍东路南侧、龙山南路东侧，公司已经取得了苏（2019）苏州市不动产权第6011321号《不动产权证书》，土地总使用面积为46,945.40平方米，土地用途为工业用地。
2、项目实施的背景和必要性
（1）新技术层出推动智能终端大规模迭代更新
近年来，OLED、无线充电、5G等新技术频出，推动信息产业实现革命性进步。新技术的应用对智能终端设备的性能提出了更高的要求，设备生产商已经不能仅仅通过更换部分组件达到新技术的性能要求，而需要通过新的产品设计、工艺研发，实现产品的迭代更新。随着信息技术普及程度的不断提升，现有以智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能可穿戴设备、智能家居、新能源汽车为主的智能终端设备拥有巨大的存量市场，使得新技术推动下的换机需求具备巨大的市场潜力。同时，相较于传统智能终端设备，新技术背景下的新一代智能终端设备技术含量更高，功能更加多样，必将带动其上游智能终端零组件行业的高速发展。
（2）OLED在智能终端的运用和普及为零组件厂商带来更多市场机会
OLED，即有机发光二极管，是一种具有自发光特性的新型半导体材料。OLED无需背光模组、滤光板、液晶等构件，且可以承受高温制程，具有可柔性显示、超轻超薄、反应灵敏、对比度高、可视角广、能耗低等性能优势，因而成为继CRT、LCD之后最具潜力的新型显示技术。根据IHS的统计调研，2019年全球OLED出货量约7亿片，2025年将达到10亿片。OLED未来主要应用于智能手机显示领域，根据IHS的调研，预计2025年OLED面板的渗透率将提升至73%。相较于传统LCD显示技术而言，OLED显示无需偏光片、背光板等组件，但OLED自身发热量大、电子元器件之间电磁干扰强的问题，使其需要搭配新一代具备屏蔽和散热功能的模组来解决上述问题，这为以公司为代表的注
重技术积累和新产品开发的智能终端设备零组件生产厂商带来了新的市场机会。
（3）无线充电技术应用场景不断丰富
近年来，无线充电技术已经逐步走出实验室开始在智能终端实现应用，在5G新技术的加持下，未来智能终端设备的耗电量将持续增长，智能终端设备的电池续航瓶颈问题将被进一步放大。无线充电是提升智能终端设备续航能力的解决方案之一，近年来呈现快速发展趋势。苹果、三星引领了智能手机品牌中无线充电的潮流，目前主流手机厂商的旗舰机型均已配备无线充电功能或具有相应的无线充电开发计划，未来随着更多手机厂商的加入，手机无线充电市场即将迎来黄金时期。根据WPC的数据统计和预测，2017年全球无线充电接收器出货量达3.25亿台，发射器出货量达0.75亿台，预计到2025年将拥有20亿台接收器和8亿台发射器。相较于有线充电，无线充电在安全性、灵活性方面具备显著优势，同时无线充电通用程度更高，在万物互联时代下，个人便携式智能终端设备必将呈现倍数增长，无线充电能够解决多款智能终端设备同时充电的问题。近年来，无线充电应用场景不断扩大，除充电基座外，便利店、快餐店等场景均出现无线充电方案的应用。随着无线充电应用领域和渗透率的不断提升，市场规模将呈现持续快速增长，为整体产业链带来更多的机遇。公司始终紧跟无线充电技术的市场发展及技术应用，不断在无线充电产业链布局。公司在智能手机上提供的无线充电模组产品已经实现量产，目前公司可提供从磁性材料、FPC到无线充电模组的一站式解决方案。
（4）5G时代为零组件厂商带来了新的机遇
5G，即第5代通信技术，其信息传输速度、响应时间、同时容纳的终端数量，较之4G技术均具有质的飞跃。根据中国信通院的数据，预计2020-2025年期间，我国5G商用领域将直接或间接拉动经济总产出约24.8万亿元，经济增长值约8.4万亿元。根据5G的特性，国际电信联盟为5G定义了三大应用场景，分别为增强移动宽带、超高可靠低延时和海量机类通讯。具体细分领域方面，5G技术将在智能驾驶、超高清视频、云计算、远程医疗、在线教育、视频监控等领域具备较为广阔的应用前景。
5G商用一方面推动智能手机、可穿戴设备、智能家居等终端设备品牌加速推出适配的新一代产品，增加整个产业链的市场空间。另一方面，5G终端设备的不同特性也为零组件厂商带来了新的需求，如5G设备的电子元器件更多、功率更大、通讯频率更高，为5G智能终端设备带来了发热大、电子元器件之间电磁干扰高的问题，因而需要嵌入相应具有发热管理、抗电磁干扰和屏蔽功能的模组、材料等，保障5G设备的正常运行。因此，5G智能终端设备区别于4G的特性，也给产业链上相关零组件厂商带来了新的业务增长点。根据Yole预测，智能手机散热器组件2020年市场规模将达到36亿美元。
公司与国内外知名手机厂商建立了良好的合作关系，同时公司紧跟前沿技术与市场需求，正积极配套研发、生产适配5G手机新要求的零组件，公司决心抓住5G发展机遇，紧跟市场趋势，为公司收入和利润增长添加新的驱动力。
（5）新能源汽车成为新一代智能终端
随着新能源汽车、无人驾驶、车载信息技术的日臻成熟，未来汽车产业将沿着智能化、网络化和深度电子化的方向发展。2020年2月，国家发改委、工信部等11部门联合发布《智能汽车创新发展战略》，将智能汽车产业链的发展提升到国家未来产业发展的战略高度。新能源汽车将成为继PC、手机、家电之后的新一代智能终端代表，不同的是，新能源汽车的构成产品附加值更高、产业链协同效应更加显著、市场空间更加广阔、战略意义更加凸显，为产业链中的企业带来更大的技术红利和市场红利。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司具有优质稳定的客户为项目的成功实施提供了保障
公司为智能手机、笔记本电脑、平板电脑、一体机、可穿戴设备、智能家居、新能源汽车等智能终端提供精密功能性器件、精密结构件和模组类等产品的生产和整体解决方案。公司参与客户最终产品的前期研发，为客户提供选材、设计、试制和批量生产的综合解决方案，已经与苹果、华为、微软、谷歌、联想及新能源汽车全球知名企业等大客户建立并保持了良好的合作伙伴关系。随着公司与客户战略合作关系的进一步深化，公司配套的产品种类在不断增加，配合客户提供的产品类型更加多样化。本募投项目产品下游应用包括中高端消费电子产品和新
能源汽车等智能终端，与公司现有的客户群体相同。经过多年的发展，公司与以上客户保持了长期稳定的合作关系，为本募投项目的成功实施提供了市场保障。
（2）公司具有充足的技术和人才储备
公司经过二十余年的行业积累，在为主要客户配套研发、生产的过程中，研发和制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备运用经验，掌握的多项关键技术和自主研发能力以及精密制造实力获得了客户的广泛认可。公司目前已拥有了一批多层次、稳定和高素质的人才团队，保证公司具备快速响应客户需求的能力，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
本募投项目产品包括智能终端无线充电模组、散热模组等模组类产品，内外部功能件、结构件等产品，生产过程中所需的主要技术包括模切及多层材料复合技术、精密金属加工技术、自动贴合技术、自动化柔性生产技术、AOI检测技术、LCR检测技术、模流分析仿真技术、造型仿真技术等，与原有的产品技术存在互通性，并且部分产品已经过客户认证、通过打样或者正在进行批量生产。
4、项目投资概算及经济效益
（1）投资规模
本项目计划投资总额为43,800.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元，本项目投入的募集资金预计用于智能终端零组件扩产项目的厂房建设、装修和设备购置等，不包括项目的铺底流动资金，如有不足部分由公司自筹资金进行投资。
（2）项目效益分析
项目计算期12年（含2年建设期），完全达产后预计达产年年平均销售收入为64,205.7万元，项目达产年平均净利润7,956.21万元，财务内部收益率为
17.36%（税后）、投资回收期7.22年（税后，含两年建设期）。
5、本次募集资金投向涉及的报批事项
本项目已取得苏州市吴中区发展和改革局出具的编号为“吴发改（太）备[2020]16号”的《江苏省投资项目备案证》；本项目已经获得苏州太湖国家旅游度假区安全生产监督管理和环境保护局出具的编号为“苏太管委审环建（2020）
20号”的《关于对苏州安洁科技股份有限公司智能终端零组件扩产项目环境影响报告表的批复》。
（二）新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目
1、项目基本情况
一方面，随着世界各国对环境保护、能源安全重视程度的加深，新能源汽车替代传统燃油车已经成为大势所趋；另一方面，随着云计算、物联网和大数据等新兴技术的快速发展与广泛应用，信息存储设备作为数据存储交换的承载实体，也正步入快速发展轨道。为了紧抓市场机遇，保持快速发展，公司计划投资本项目，扩大新能源汽车及信息存储设备零组件产能，进一步丰富产品线，调整产品结构，进而提升公司的市场占有率及核心竞争力。本项目预计投资总额为61,800.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元。本项目投入的募集资金预计用于新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目的厂房建设、装修和设备购置等资本性支出，不包括项目的铺底流动资金，如有不足部分由公司自筹资金进行投资。
本项目由公司100%控股公司适新金属、宝智建设负责提供土地、新建厂房；适新科技（苏州）目前主营业务为汽车零组件及信息存储设备的研发、生产和销售，是公司的主要子公司之一，拥有新能源汽车知名厂商、希捷、博世等的供应商资质和相关的管理团队、研发团队、生产团队等，负责本项目的设备投资和日常业务运营。因此，出于项目备案、环评的需要，新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目由四个子项目构成，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 场所 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目： | 61,800.00 | 100.00% | ||
| 1 | 适新金属新能源汽车及信息存储设备零组件厂房建设项目 | 自有土地： 苏（2019）苏州市不动产权第6055609号 《不动产权证书》 | 30,000.00 | 48.54% |
| 2 | 宝智建设新能源汽车及信息存储设备零组件厂房建设项目 | 自有土地： 苏（2019）苏州市不动产权第6010459号 《不动产权证书》 | 10,800.00 | 17.48% |
| 3 | 适新科技（苏州）新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目（租赁适新金属厂房运营） | 租赁适新金属厂房运营 | 13,300.00 | 21.52% |
| 4 | 适新科技（苏州）新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目（租赁宝智建设厂房运营） | 租赁宝智建设厂房运营 | 7,700.00 | 12.46% |
| 合计 | 61,800.00 | 100.00% | ||
到2025年新能源汽车新车销量占比将达到25%左右。新能源汽车产销量在未来五年的大幅提升，也将大幅度提升动力电池、金属结构件等新能源汽车组成部分的市场需求，带动新能源汽车零组件供应链企业的持续发展。
（2）新能源汽车产业链企业迎来发展机遇
随着国际知名新能源车企在国内设厂并逐步扩大产能，有望带动国内新能源汽车产业链发展。目前该厂产能正在爬坡，2020年3月，该厂将产能较上月提升了75%，根据该厂的生产目标计划，未来产能将在现有的基础上扩大近3倍。随着产能的持续提升，将极大地刺激新能源汽车零组件市场需求，并对供应链的供应数量、质量、速度等提出更高的要求。2019年底，国际知名新能源车企下线车辆的零部件国产化率为30%，未来零部件国产化率有望实现接近100%。新能源车企供应链企业有望受益于国际知名新能源车企在国内工厂的产能及国产化率的双重提升，迎来良好的发展前景。
公司与国际知名新能源汽车厂商已经建立了合作关系，为新能源汽车国际客户提供配套精密功能性器件、精密金属结构件和模组类等产品。随着新能源汽车产销量的增长和零部件国产化率的提高，公司产品在单台新能源汽车上的产值有望进一步扩大。在新能源汽车行业高速发展且需求不断增长的背景下，公司将推动新能源汽车相关零组件的研发及生产，利用已有的技术和客户优势，扩大公司相关产品的市场占有率。
（3）云计算和云存储的普及提振了信息存储设备行业的市场需求
从全球范围来看，随着互联网的普及和全球信息化产业的加速发展，以及在移动互联网的渗透、云计算、物联网和大数据时代相继到来的背景下，信息存储设备作为数据存储交换的承载实体，其产能扩张有利支撑着云存储和云计算的快速发展。
根据IDC发布的2020年中国云计算市场十大预测，到2021年，中国90%以上的企业将依赖于本地/专属私有云、多个公有云和遗留平台的组合，以满足其基础设施需求；到2025年，50%的中国企业IT基础设施支出将分配给公有云，四分之一的企业IT应用将运行在公有云服务上；到2024年，由人工智能自动化、
物联网和智能设备需求驱动的数据量将超过30ZB。信息存储设备是云计算和云存储不可或缺的主要硬件，云计算和云存储的迅速发展拉动了信息存储设备的市场需求。公司在硬盘顶盖、磁盘夹具、磁盘分离器等精密金属零件等方面积累了一定经验。通过本募投项目的实施，公司将抓住市场机会，稳步推进信息存储硬盘相关核心金属结构件业务发展，在未来的市场竞争中抢占有利的位置。
3、项目的可行性
（1）公司具备优质客户资源
公司以满足客户需求为导向，通过长期积累，公司产品技术实力及服务得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉，与国际知名新能源车企和信息存储设备厂商建立了良好的合作关系，已为其提供精密功能性器件、精密结构件和模组类等产品。这些客户具有长期稳定的需求，且客户企业规模较大、信誉度较高，是公司的长期合作伙伴，也是公司保持持续快速发展的重要因素。
（2）公司人力资源储备充足
公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已经汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理团队和研发团队，主要业务骨干具备行业长期工作经验。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。公司充足的人员储备全力保障本次募投项目顺利实施。
4、项目投资概算及经济效益
（1）投资规模
本项目预计投资总额为61,800.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元。本项目投入的募集资金预计用于新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目的厂房建设、装修和设备购置等，不包括项目的铺底流动资金，如有不足部分由公司自筹资金进行投资。
（2）项目效益分析
项目计算期12年（含2年建设期），完全达产后预计达产年年平均销售收
入为74,291.23万元，项目达产年平均净利润11,273.14万元，财务内部收益率为
16.27%（税后）、投资回收期7.45年（税后，含两年建设期）。
5、本次募集资金投向涉及的报批事项
本项目实施主体为发行人100%控股公司适新科技（苏州）、适新金属及宝智建设，涉及的选址、土地、备案和环评事项如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 场所 | 土地证编号/租赁厂房情况 | 项目备案情况 | 环评情况 |
| 1 | 适新金属新能源汽车及信息存储设备零组件厂房建设项目 | 适新金属 | 南湖路北侧 | 苏（2019）苏州市不动产权第6055609号 | 吴开管委审备（2020）114号 | 开发区行政审批中心环保办备案号：202032050600000592 |
| 2 | 宝智建设新能源汽车及信息存储设备零组件厂房建设项目 | 宝智建设 | 南湖路南侧 | 苏（2019）苏州市不动产权第6010459号《不动产权证书》 | 吴开管委审备（2020）108号 | 开发区行政审批中心环保办备案号：202032050600000588 |
| 3 | 适新科技（苏州）新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目 | 适新科技（苏州） | 南湖路北侧 | 租赁适新金属厂房 | 吴开管委审备（2020）133号 | 苏州吴中经济技术开发区管理委员会《关于对适新科技（苏州）新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目环境影响报告表的批复》吴开管委审环建【2020】69号 |
| 4 | 适新科技（苏州）新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目 | 适新科技（苏州） | 南湖路南侧 | 租赁宝智建设厂房 | 吴开管委审备（2020）134号 | 苏州吴中经济技术开发区管理委员会《关于对适新科技（苏州）新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目环境影响报告表的批复》吴开管委审环建【2020】68号 |
本项目预计投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金总额25,000.00万元，旨在建设高水平、高层次的集新产品研发、试验、检测和前瞻性技术开发为一体的总部研发中心。募集资金主要用于本项目的研发中心大楼建设、装修和研发设备、实验设备、检测设备、相关软件的购置等。
本项目实施主体为安洁科技，实施地点位于苏州太湖科技产业园田舍东路南侧、龙山南路东侧，公司已经取得了苏(2019)苏州市不动产权第6011321号《不动产权证书》，土地总使用面积为46,945.40平方米，土地用途为工业用地。
2、项目实施的背景和必要性
（1）智能终端产品迭代的周期较短需要公司进行持续的研发投入
公司的主要产品为精密功能性器件、精密结构件和模组类等产品，产品所运用的智能终端如：智能手机、笔记本电脑、平板电脑、一体机、智能可穿戴设备、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车、信息存储设备等，存在着产品技术进步快、更新换代速度快、迭代的周期较短的特征，这要求公司具备较强的研发能力，进行持续的研发投入，且不断参与到客户最终产品的前期研发的过程中。
公司主要客户如苹果、华为、微软、谷歌、联想及新能源汽车全球知名企业等对公司整体的配合前期研发能力均有较高要求，这要求公司进一步提升研发的实验室环境、实验和试验设备、检测设备、研发数据存储、软件能力和智能化开发水平。
因此，本项目的实施有利于公司提升为大客户配套开发的能力，从而提高公司获利能力。
（2）公司产品线进一步丰富和模组化程度提升，需要公司提高综合研发能力
随着公司产品线本身和应用领域的日益丰富，以及由功能件、结构件向更加复杂和集成度更高的模组类等产品的延伸，公司需要进行各业务板块研发能力的整合以适应客户及产品自身更高的研发需求。如：公司的无线充电模组产品，综合利用了子公司威斯东山的磁性材料如纳米晶的加工技术、安洁科技自身的模切及多层材料复合技术、自动贴合技术等，这需要公司具备多材料、多工艺技术融
合的能力。随着公司产品线进一步丰富和模组化程度提升，亟需公司通过总部研发中心的建设，提高跨材料、跨学科、多种工艺制程结合的复合型综合研发能力。
（3）加强基础性和前瞻性研发能力，紧跟产业技术发展趋势
进行总部研发中心建设有利于提升公司的基础研发、前瞻性产业技术的研发能力，同时提高公司研发平台和流程的标准化程度，使产品研发更加规范化、流程化。基础性研究水平决定研发及实验、检测的效率，因此公司需要不断加大基础性研发的投入以持续获得竞争优势。目前公司及各子公司的技术人员、设备、技术配置尚能满足现阶段产品开发工作的需要，但是随着产业的发展和技术的进步，公司亟待进行总部研发中心的建设，承担公司前瞻性研发任务，及时推出符合产业和技术发展趋势的新产品。通过本项目的实施，公司将不断开发新产品、新工艺，进行技术革新，以顺应行业技术趋势。如随着5G时代的到来，公司拟布局5G通信基站射频器件如以陶瓷为基材的介质滤波器、嵌入式或者标贴式的环形器、隔离器射频模块的研发；随着新能源汽车和无线充电的普及，公司拟布局电动汽车动力电池无线充电设备如车载无线充电接收端、地面无线充电发射端、电源控制装置等的前瞻性产品研发。因此，本项目的实施符合公司的发展战略，将有利推动公司各板块业务的发展，有利于提升公司核心竞争力。
3、项目实施的可行性分析
公司是国家高新技术企业，2013年公司技术中心被评为“江苏省工程技术研究中心”，2014年公司技术中心被认定为江苏省企业技术中心。2019年公司荣获“吴中区2018年度实体经济百强”、“吴中区2018年度地标型科技（专利）企业”、“吴中区2018年度民营企业壮大示范单位”、“吴中区2018年度优秀总部企业”、“第七批苏州市总部企业认定”等荣誉称号。公司专注于技术创新与应用，并将研发成果逐步产业化。截至2020年3月31日，发行人拥有已取得《专利证书》的自有专利200余项。
（1）公司管理层重视对产品和技术的研发
公司十分重视产品技术研发，公司董事长亲自参与制定公司技术研发的战略规划，总部研发中心由公司董事兼副总经理直接管理，在公司的组织结构中占有重要位置。2017年、2018年和2019年，公司研发投入金额分别为10,506.77万元、20,187.85万元、21,467.33万元，研发投入维持在较大的规模。持续的研发投入为公司的产品和技术创新提供了重要的物质保障，公司未来将继续根据市场的需求加大产品和技术研发的投入力度，维持和提升公司的研发优势。
（2）公司拥有经验丰富的专业研发团队
随着智能终端产品高速的更新换代，对行业的新技术、新工艺提出了更高的要求，公司紧跟前沿技术与市场需求，拥有了行业内较为先进的研发技术及专业的研发管理团队。公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支技术专业、结构合理、研发经验丰富、建设完善的研发技术团队。
截至2020年3月末，公司拥有技术人员分别为856人，拥有大专学历员工787人，本科及其以上学历522人，同时公司拥有姑苏创新创业领军人才专家、东吴科技创新创业领军人才等一批行业内优秀的研发带头人，公司研发人员人数和素质的不断提高，为公司持续的产品研发提供了较好的人才基础，为公司总部研发中心的建设提供了必备的人才基础。
（3）公司拥有完善的研发创新机制
公司根据客户的需求和自身的研发经验积累，在研发制度建设上不断完善，为研发机构的发展壮大奠定了基础。目前，公司已在研发立项评审、研发成本控制、研发过程跟踪、研发人才考核和激励、产权管理等方面建立了切实有效的制度体系。公司根据前瞻性项目研究、新产品开发、研究成果产业化转化等处于不同阶段的研发项目，量体裁衣地制定了从立项、项目过程管理、经费管理等各流程环节具体明晰的规定。公司通过建立健全研发管理制度、优化研发人员激励机制，形成一套了专业且有效的制度体系，来规范研发人员的行为准则，建立有效的研发工作流程，确保研发机构各项工作有序、高效的开展。
4、项目投资概算及经济效益
（1）投资规模
本项目计划投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金25,000.00万元，本项目投入的募集资金预计主要用于总部研发中心建设项目的研发中心大楼建设、装修和研发设备、实验设备、检测设备、相关软件的购置、专利授权等。不包括项目的铺底流动资金，如有不足部分由公司自筹资金进行投资。
（2）项目效益分析
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，将增强公司研究开发实力，为公司各产品线和前沿技术的开发提供技术支撑，有利于增强公司整体的盈利能力和竞争力。
5、本次募集资金投向涉及的报批事项
本项目已取得苏州市吴中区发展和改革局出具的编号为“吴发改（太）备[2020]15号”的《江苏省投资项目备案证》；该项目环境影响登记表已经完成主管部门备案，备案号为：202032050600000667。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟将本次非公开发行股票募集资金中45,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
3、项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次非公开发行前，截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为王春生、吕莉夫妇，两者合计持有的公司股份数占公司总股本的55.24%。按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，王春生、吕莉夫妇仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行预计不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投入“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金。项目实施后，有助于公司将把握市场机遇，顺应产业发展；深化公司主业，扩大竞争优势、满足资金需求。整体而言，有利于提高公司未来的行业竞争能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实
际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场与技术风险
1、市场竞争加剧的风险
公司一直以来凭借较强的技术研发能力、品质管控体系及快速供货的响应能力与国内外知名消费电子产品的终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系，成为了行业内具有较强综合竞争优势的生产企业之一。随着消费电子产品会持续更新换代，新的供应商会不断进入，若潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新或技术升级、经营模式扩大等，不断渗透公司的主要业务领域和客户，以及下游客户加入到该行业中，公司将面临市场竞争加剧的风险。
2、技术更新与产品开发风险
随着信息技术的日新月异，消费电子产品更新换代速度越来越快，个性化产品需求越来越强。客户对其上游供应商的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高。如公司存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断，对客户需求动态不能及时掌握，对技术路线和产品定位不能及时调整，或新技术、新产品不能得到客户认可等情况，将使公司面临技术更新与产品开发风险。
3、中美贸易摩擦风险
2019年以来，中美之间发生了贸易摩擦。在中美贸易摩擦的背景下，公司
2019年及2020年一季度的营业收入较为稳定，主要客户在手订单量保持平稳，公司的业务暂未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的终端产品存在销往美国的情形。因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司下游客户经营状况产生不利变化，从而有可能对公司经营带来不利影响。
4、新冠疫情风险
2020年1月至今，我国爆发新冠病毒疫情，公司及上下游企业落实各地政府对疫情防控的各项规定和要求，春节后复工复产进度整体延后，公司2020年第一季度的生产经营受到一定的不利影响。
目前，新冠疫情已经在全球范围内蔓延，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若疫情进一步持续或加剧，可能会影响终端产品的市场需求，导致下游客户减少产品订单，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营管理及财务风险
1、公司规模扩大带来的管理风险
随着公司业务和规模的不断扩张，公司子公司逐渐增多（包括境外子公司），这对公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的管理提出了更高的要求，同时将对公司在经营管理、人员素质培养和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响。
2、人力资源风险
公司主要为客户提供智能终端的精密功能性器件、精密结构件和模组类等产品的整体解决方案，公司需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能保证向客户提供高品质的产品。随着城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出，劳动力成本优势正在逐渐减弱。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业经营利润。如果未来
国内劳动力成本进一步上升，且公司不能及时调整产品价格，提高生产效率，将对公司盈利能力造成一定影响。
3、汇率波动风险
公司在业务国际化的过程中，产生了一些外销业务，虽然运用了一些风险规避措施，但是仍然难以全部抵消汇率波动对公司的影响。随着公司经营规模的扩大，外币结算量可能进一步增加，若未来汇率出现较大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、所得税优惠政策变动风险
公司（母公司）、威斯东山、威博精密、适新科技（苏州）为高新技术企业，适用15%税收优惠；子公司重庆安洁执行西部大开发15%优惠税率；公司子公司广得利享受15%所得税税率的税收优惠政策；公司子公司适新泰国根据泰国相关税法，于2013年1月1日至2020年12月31日免征Cover/ Dis clamp/ VCM 3类产品企业所得税8年，于2015年12月17日至2023年12月16日免征DSP类产品企业所得税8年。
如果上述优惠政策到期后无后续优惠政策、政策变化或公司享受优惠政策在未来未能延续取得等，均将导致公司不能继续享受同等的税收优惠，公司经营业绩将受到一定影响。
5、应收账款回收和坏账风险
截至2020年3月31日，发行人应收账款账面价值为75,601.16万元。尽管发行人对客户的偿债能力进行严格评审，并加强应收账款的管理，且按照规定对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，从而产生应收账款无法按期收回或产生坏账损失的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资
金。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效益。
（四）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（五）交易涉及的审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准以及最终核准的时间均存在不确定性。
（六）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。
公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第四十二次会议和公司2019年第二次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度或前一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、股东违规占用资金的处理方式
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的现金分红情况
公司2017年、2018年累计现金分红额为182,920,816.38元。因2019年度公司母公司报表净利润为-72,412.65万元、合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为-65,003.30万元，未能达到《公司章程》规定的现金分红的条件，经公司2019年年度股东大会审议通过，2019年度公司不进行现金分红。
公司2017年、2018年、2019年年均归属于母公司所有者的净利润为96,313,504.45元，累计现金分红金额占2017年、2018年、2019年年均归属于母公司所有者的净利润的比例为189.92%，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | 0.00 | 109,030,848.28 | 73,889,968.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -650,033,035.76 | 547,493,479.18 | 391,480,069.92 |
| 当年实现的可供分配利润 | 无 | 281,841,222.67 | 289,745,717.28 |
| 现金分红/当年实现的可供分配利润 | - | 38.69% | 25.50% |
| 最近三年累计现金分红 | 182,920,816.38 | ||
| 最近三年内年均归属于母公司所有者的净利润 | 96,313,504.45 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年内年均归属于母公司所有者的净利润 | 189.92% | ||
公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2020-2022）年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第四届董事会第九会议审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司
利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（三）2020年-2022年股东分红回报规划
1、公司利润分配遵循以下原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司实施现金分红的应满足的具体条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度或前一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足《公司章程》规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对每年利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾
害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并应当满足公司章程规定的条件。有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）根据公司2019年年度报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-65,003.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-198,617.08万元；假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年持平。
上述假设仅为测算本次发行对公司摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（4）截至本公告披露日，公司总股本为635,298,480股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照2020年6月17日收盘价
21.21元/股的80%计算，发行数量为不超过88,401,697股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万元） | 68,921.01 | 63,529.85 | 72,370.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -65,003.30 | -65,003.30 | -65,003.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -198,617.08 | -198,617.08 | -198,617.08 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非 | -0.92 | -0.99 | -0.96 |
| 前） | |||
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -2.82 | -3.01 | -2.95 |
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司智能终端、新能源汽车和信息存储设备零组件业务开展，有利于公司实现“为客户提供最佳解决方案”的企业使命，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支技术专业、结构合理、研发经验丰富、建设完善的研发技术团队。公司拥有强大的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的智能终端及新能源汽车相关配件解决方案。
2、技术储备
自成立以来，安洁科技持续进行研发投入，公司已拥有多项发明专利、实用型专利，对产品的关键技术形成了自主知识产权，使得公司产品的技术优势得到了保护，在竞争中占据先机。
经过多年的研发和生产实践，公司掌握了智能终端产品精密功能性器件、精密结构件和模组类等产品各生产环节的核心技术，如：模切及多层材料复合技术、精密金属加工技术、自动贴合技术、自动化柔性生产技术、AOI检测技术、LCR检测技术、模流分析仿真技术、造型仿真技术、电磁仿真技术、机械应力仿真技术、精密冲压技术、CNC加工技术、冷锻技术、点胶技术等。公司产品对生产线的自动化程度和精密程度要求十分苛刻，一般在试生产满足客户需求之后，就进入批量生产阶段，产量达到客户要求的同时要保证产品质量、良品率，这就对企业的生产设备、检测设备和工艺技术提出了非常高的要求。
在众多的智能终端产品零组件生产商中，绝大多数生产商受行业经验和研发
能力的限制只能从客户指定的原材料供应商购买原材料，按照客户提供的图纸从事简单加工。公司则由于积累了丰富的行业经验、拥有相当实力的研发团队和研发实力，因而作为智能终端产品零组件生产商能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中去，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。总体而言，安洁科技经过二十余年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥有雄厚的研发实力。安洁科技针对设备、模具和工艺技术的研发创新，以及深入上下游厂商的业务模式，为其持续盈利能力提供了强有力的保障。
3、市场储备
公司在行业内经过多年潜心耕耘，特别是以提供综合服务的业务模式为依托，与一批领先的国际品牌智能终端产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群，主要直接及终端客户包括苹果、华为、微软、谷歌、联想等，并与国际知名新能源汽车企业建立了长期稳定的合作关系。公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发，为本次募集资金投资项目提供了有效的订单来源。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力
1、专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次募集资金投资项目聚焦于智能终端零组件、新能源汽车及信息存储设备零组件行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十九日