安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司
2019年年报问询函回复之核查意见
深圳证券交易所：
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）收到贵所出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第190号）（以下简称“年报问询函”），安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为安洁科技发行股份及支付现金购买威博精密100%股权的独立财务顾问，已对问询函中涉及威博精密并需独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，具体如下：
问题1、你公司2019年年报和2020年一季报显示，因惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）、威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）未完成2018年度和2019年度业绩承诺，你公司分别确认交易性金融资产51,350.77万元和106,150.19万元，上述资产因你公司股价变动形成公允价值变动收益，分别计入你公司2019年度和2020年第一季度利润。2020年度，威博精密原股东另需向你公司支付现金补偿20,967.26万元，返还现金分红1,223.59万元。请你公司：
（1）补充披露确认上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录。具体说明因你公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是否符合企业会计准则的规定，股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议及补充协议的约定，是否存在潜在纠纷，是否存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。
（2）具体结合威博精密原股东的财务和资产状况是否具有现金补偿和返还现金分红履约能力。
请独立财务顾问和年审会计师对上述问题发表专业意见。
回复：
（1）补充披露确认上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录。具体说明因你公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是否符合企业会计准则的规定，股份回购注销的程序和时间是否符
合利润补偿协议及补充协议的约定，是否存在潜在纠纷，是否存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。
一、补充披露公司确认交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录。具体说明因公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是否符合企业会计准则的规定报告期内，公司按照与威博精密、威斯东山原股东签订的《利润补偿协议》及补充协议的约定，由于交易对方没有完成《利润补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其他相关规定，会计业务处理如下：
（一）威博精密和威斯东山业绩补偿的会计处理的依据
本事项的业绩补偿是非同一控制合并中威博精密和威斯东山未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密和威斯东山实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
（1）初始计量：在购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，以购买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于威博精密和威斯东山的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。
（2）后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
（3）实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。由于公司收购威博精密和威斯东山属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即应收的业绩补偿），计入当期损益。
（二）威博精密交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录
（1）2018年交易性金融资产的确认
按照公司与威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及补充协议（以下简称“《利润补偿协议及补充协议》”）第6.7条的规定，公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购威博原股东应补偿的股份并注销相关方案，公司《2018年年度报告》出具前已完成相关决策程序，按照威博精密原股东2018年应补偿公司44,484,310股，根据2018年12月31日公司二级市场股票收盘价11.33元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计50,400.72万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 50,400.72万元贷：公允价值变动收益 50,400.72万元
（2）2018年确认的交易性金融资产，公司《2019年一季度报告》中确认的公允价值变动损益44,484,310股*（15.04元/股-11.33元/股）= 16,503.68万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 16,503.68万元
贷：公允价值变动收益 16,503.68万元
（3）2018年确认的交易性金融资产，2019年5月23日完成回购注销威博原股东股份时的价格为12.84元/股，注销时会计处理如下：
借： 股本 4,448.43万元
资本公积 52,669.42万元公允价值变动收益 66,904.40万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 66,904.40万元
营业外收入 57,117.85万元
（4）2019年交易性金融资产的确认
按照公司与威博精密原股东签订的《利润补偿协议及补充协议》第6.7条的规定，公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购威博原股东应补偿的股份并注销相关方案，2019年公司年报出具前已完成相关决策程序，威博精密原股东2019年应补偿公司61,179,745股和现金补偿209,672,643.98元，根据2019年12月31日公司二
级市场股票收盘价16.67元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计101,986.63万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 101,986.63万元其他应收账款 20,967.26万元贷：公允价值变动收益 122,953.89万元
（5）2019年确认的交易性金融资产，公司《2020年一季度报告》中确认的公允价值变动损益61,179,745股*（17.62元/股-16.67元/股）= 5,812.08万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5,812.08万元贷：公允价值变动收益 5,812.08万元
（6）2019年确认的交易性金融资产，2020年5月12日完成回购注销威博原股东股份36,683,375股时的价格为21.50元/股，注销时会计处理如下：
借：股本 3,668.34万元
资本公积 75,200.92万元公允价值变动收益 64,636.10万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产64,636.10万元
营业外收入 78,869.26万元
（7）2019年确认的交易性金融资产，2020年6月3日完成回购注销威博原股东股份17,228,216股时的价格为22.11元/股，注销时会计处理如下：
借：股本 1,722.82万元
资本公积 36,368.76万元公允价值变动收益 30,356.12万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,356.12万元营业外收入 38,091.58万元
（8）决策过程：
公司年审会计师于 2019 年 3 月 28 日出具了威博精密原股东 2018 年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。
2019 年 4 月 4 日，公司收到五位威博精密原股东同意威博精密 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。2019 年 4 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2019年5月13日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理五位威博精密原股东合计持有安洁科技44,484,310股的股份回购注销，并在2019年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次合计应补偿股份数量为44,484,310股注销手续。
2020年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威博精密原股东 2019 年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于2020年 4 月 9 日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。
截止2020年4月 22日，公司收到吴桂冠、黄庆生、柯杏茶等3位业绩补偿义务人同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销36,683,375股的书面承诺函。
2020 年 4 月 27日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2020年4月28日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理三位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持有安洁科技36,683,375股的股份回购注销，并在2020年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
2020 年5月27日，公司收到威博精密原股东吴镇波同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，2020 年5月28日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理威博精密原股东吴镇波持有安洁科技17,228,216股的股份回购注销，并在2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
截止目前，由于尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，还没有完成业绩补偿义务人练厚桂应股份补偿7,268,154股回购注销手续，练厚桂持有公司的7,268,154股处于限售状态，并处于未质押状态。
综上所述，公司对2018年度和2019年度威博精密原股东业绩补偿确认交易性金融资产、公允价值变动收益，是在完成有关决策程序、消除不确定性后进行的，确认时点合理。公司对2018年度和2019年度威博精密原股东业绩补偿，以及因股价变动形成公允价值变动损益的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。按照双方签订的《利润补偿协议及补充协议》第6.7条规定，公司应该在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知威博原股东，威博原股东应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户后，公司应尽快办理该等股份的注销事宜，公司实施股份回购注销时间符合上述决策过程的时间安排，不存在盈余管理。
（三）威斯东山交易性金融资产、公允价值变动收益和收回补偿款的会计处理分录
（1）2018年交易性金融资产的确认
根据公司与威斯东山原股东重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“重庆威思泰”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”）签署了《支付现金购买资产协议》的约定，福欧克斯需在收到其交易对价后的三十个工作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。2018年7月23日公司按照与威斯东山原股东签署的《支付现金购买资产协议》的约定，公司支付福欧克斯交易款4,318.51万元，福欧克斯收到4,318.51万元交易价款后买入安洁股份5,282,000股。
按照公司与威斯东山原股东福欧克斯签订的利润补偿协议，福欧克斯2018年应补偿公司卖出持有公司838,521股卖出所得资金，根据2018年12月31日公司二级市场股票收盘价11.33元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计950.04万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 950.04万元
贷：公允价值变动收益 950.04万元
（2）2018年确认的交易性金融资产，公司《2019年一季度报告》中确认的公允价值变动损益838,521股*（15.04元/股-11.33元/股）= 311.09万元，会
计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 311.09万元贷：公允价值变动收益 311.09万元
（3）2019年确认的交易性金融资产，截止2019年6月18日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款1,092.19万元，会计分录如下：
借：公允价值变动收益 1,261.14万元
银行存款 1,092.19万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,261.14万元
营业外收入 1,092.19万元
（4）2019年8月2日，公司按照与威斯东山原股东重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署了《支付现金购买资产协议》的约定，支付福欧克斯交易款1,276.72万元，福欧克斯买入安洁股份925,700股，由于2018年威斯东山经营业绩未达到业绩承诺，该部分对价应补偿的股份数量为147,379股，截止2019年8月16日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款
201.71万元，会计分录如下：
借：银行存款 201.71万元
贷：营业外收入 201.71万元
（5）2019年交易性金融资产的确认
按照公司与威斯东山原股东福欧克斯签订的利润补偿协议，福欧克斯应补偿公司卖出持有公司2,477,700股卖出所得资金，根据2019年12月31日公司二级市场股票收盘价16.67元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计4,130.33万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,130.33万元
贷：公允价值变动收益 4,130.33万元
（6）2019年确认的交易性金融资产，公司《2020年一季度报告》中确认的公允价值变动损益2,477,700股*（17.62元/股-16.67元/股）= 235.38万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 235.38万元
贷：公允价值变动收益 235.38万元
（7）2019年确认的交易性金融资产，截止2020年4月24日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款4,879.93万元，会计分录如下：
借：银行存款 4,879.93万元
公允价值变动收益 4,365.71万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,365.71万元
营业外收入 4,879.93万元
（8）决策过程：
2019 年 3 月 28 日公司年审会计师出具了威斯东山2018 年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九次会议审议通过有关2018年威斯东山未达业绩承诺业绩补偿的议案。截止2019年6月15日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款1,092.19万元。截止2019年8月16日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款201.71万元。
2020年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威斯东山原股东 2019 年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于2020年 4 月 9 日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。2020年4月24日，公司收到威斯东山原股东卖出相应股份后，支付的业绩补偿款4,879.93万元。
综上所述，公司对2018年度和2019年度威斯东山原股东业绩补偿确认交易性金融资产、公允价值变动收益，是在完成有关决策程序、消除不确定性后进行的，确认时点合理；公司对2018年和2019年威斯东山原股东业绩补偿，以及因股价变动形成公允价值变动损益的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定；公司账务处理符合上述决策过程的时间安排，不存在盈余管理。
二、股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议及补充协议的约定，是否存在潜在纠纷，是否存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形
（一）威博精密利润补偿协议及业绩补偿实施情况
1、威博精密利润补偿协议及补充协议签署情况
2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司与威博精密
原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生签署了《利润补偿协议及补充协议》，依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
2、威博精密业绩承诺补偿安排具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
3、威博精密原股东股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补
偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
4、2018年度威博精密业绩承诺未实现业绩承诺补偿情况
公司年审会计师于 2019 年 3 月 28 日出具了威博精密2018 年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。2019 年 4 月 4 日，公司收到五位威博精密原股东同意威博精密 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。 2019 年 4 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。 2019年5月13日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理五位威博精密原股东合计持有安洁科技44,484,310股的股份回购注销，并在2019年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次合计应补偿股份数量为44,484,310股注销手续。
5、2019年度威博精密业绩承诺未实现业绩承诺补偿情况
公司年审会计师于2020年4月9日出具了威博精密原股东2019年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于2020年4月9日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》。截止2020年4月 22日，公司收到3位业绩补偿义务人吴桂冠、黄庆生、柯杏茶同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销36,683,375股的书面承诺函。2020年4月27日召开了2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》。2020年4月28日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理三位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持有安洁科技36,683,375股的股份回购注销，并在2020年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续。2020 年5月27日，公司收到威博精密原股东吴镇波同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，2020 年5月28日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理威博精密原股东吴镇波持有安洁科技17,228,216股的股份回购注销，并在2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
公司在尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函的情况下，为切实维护全体股东的权益，在公司股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，完成威博精密原股东股份补偿审核程序后，公司及时通过分步办理业绩补偿义务人吴桂冠、黄庆生、柯杏茶应补偿股份的回购及注销手续。公司取得威博精密原股东吴镇波同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函后，公司及时通过分步办理业绩补偿义务人吴镇波应补偿股份的回购及注销手续。四位威博精密原股东股份回购注销符合利润补偿协议及补充协议的约定，符合相关规定及流程，不存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。
6、存在的潜在纠纷情况
截止目前，四位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波已分别签署了同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，并且公司已完成吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波补偿义务人的股份回购注销手续，公司与吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波目前不存在潜在纠纷。
截至目前，公司尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函。对于补偿义务人练厚桂本次业绩补偿7,268,154股未补偿的股份，24,909,110.10元未补偿现金及应返还未返还的1,453,630.74元现金分红款，公司将予以积极追偿。因补偿义务人练厚桂未如期履行业绩补偿义务，考虑到练厚桂业绩补偿存在的违约风险，为维护公司及全体股东的合法权益，公司已向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，主要诉求是被告练厚桂向公司履行业绩补偿7,268,154股、24,909,110.10元未补偿现金及应返还未返还的1,453,630.74元现金分红款。江西省宜春市中级人民法
院已就本案正式立案，具体情况详见公司于2020年6月16日在指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）。综上，公司对威博精密原股东股份回购注销的程序和时间符合相关协议及补充协议的约定，不存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。公司虽尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，但公司已及时诉诸法律程序，尽最大的努力确保上市公司及全体股东利益。
（二）威斯东山利润补偿协议及业绩补偿实施情况
1、威斯东山利润补偿协议签署情况及补偿方式
根据公司与威斯东山原股东重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署了《支付现金购买资产协议》的约定，福欧克斯需在收到其交易对价后的三十个工作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。2018年7月23日公司按照与威斯东山原股东签署的《支付现金购买资产协议》的约定，公司支付福欧克斯交易款4,318.51万元，福欧克斯收到4,318.51万元交易价款后买入安洁股份5,282,000股。
根据公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：“双方同意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承诺数，则福欧克斯按照协议约定在威斯东山年度《专项审核报告》出具之日起三十个工作日内将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。
利润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安洁科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给安洁科技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现净利润数额）÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500万元）×管理层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。
按照上述公式计算的当年应卖出的补偿股份数小于0时，按0取值。如果当年应卖出的补偿股份数大于福欧克斯实际持有的股份数，福欧克斯应以差异数额的股票市值进行现金补偿，股票市值计算所依据的股票价格为威斯东山年度《专项审核报告》出具之日安洁科技的收盘价。
福欧克斯所赔偿的现金上限不超过其出售解锁后的安洁科技股份所获得的
现金；福欧克斯所赔偿的股份上限不超过其以本次收到的全部交易对价所购买的安洁科技股份数。在本次交易完成至补偿日期间，若安洁科技发生送股、转股等除权事项，则福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整，使得计算公式中福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数为假设其从购买期初即存在并依次除权到补偿计算时点的股份数。自《支付现金购买资产的利润补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若安洁科技实施现金分红的，则福欧克斯按前款补偿股份数计算原则确定当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随卖出补偿股份所得资金返还给安洁科技。”
2、2018年度威斯东山业绩承诺未实现业绩承诺补偿完成情况
根据公司年审会计师于2019年3月28日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1105号）和公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，2018年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61万元，未能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%。公司于2019年3月28日召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》。由于2018年威斯东山经营业绩未达到业绩承诺，福欧克斯于2019年6月18日向安洁科技支付卖出持有公司838,521股所得资金1,092.19万元业绩补偿款。2019年8月2日公司按照与威斯东山原股东签署的《支付现金购买资产协议》的约定，公司支付福欧克斯交易款1,276.72万元，福欧克斯收到1,276.72万元元交易价款后买入安洁股份925,700股。由于2018年威斯东山经营业绩未达到业绩承诺，福欧克斯于2019年8月16日向安洁科技支付卖出持有公司147,379股所得资金201.71万元业绩补偿款。
3、2019年度威斯东山业绩承诺未实现业绩承诺补偿完成情况
根据年审会计师于2020年4月9日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1151号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98元，较业绩承诺方2019
年业绩承诺数 5,500.00万元少65,854,787.98元，业绩承诺未完成。公司于2020年4月9日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的议案》。2020年4月24日，业绩补偿义务人福欧克斯完成向安洁科技支付2019年度威斯东山未达业绩承诺卖出安洁科技股票所得现金补偿48,799,278.44元。威斯东山业绩补偿义务人福欧克斯实施业绩补偿程序和时间符合相关协议的约定，公司不存在刻意选择业绩补偿时间以操纵利润的情形。
威斯东山业绩补偿义务人福欧克斯已完成业绩补偿，不存在与安洁科技潜在纠纷的情况。
（2）具体结合威博精密原股东的财务和资产状况是否具有现金补偿和返还现金分红履约能力。
根据年审会计师出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），以及安洁科技和威博精密原股东签署的《利润补偿协议及补充协议》，2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15万元，未能达到2019年度净利润53,000万元的业绩承诺，由于威博精密原股东所持安洁科技股份不足以补偿2019年度应补偿金额，按照上述协议约定股票补偿不足部分应以现金补偿，现金补偿金额为20,967.26万元，同时现金分红返还1,223.59万元，合计需支付安洁科技22,190.85万元。
根据安洁科技和威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的规定，安洁科技应支付威博精密原股东现金对价为102,000万元，同时需代扣待缴威博精密原股东股权转让个人所得税。由于安洁科技与威博精密原股东之间存在业绩承诺及补偿的约定，应代扣待缴威博精密原股东的个人所得税暂时无法确定，故代扣待缴威博精密原股东的个人所得税款项暂留存威博精密账户。截止2020年4月30日，威博精密账面代扣待缴威博精密原股东股权转让个人所得税款的余额为18,624.00万元。
为了缓解资金支付压力，提高往来款的结算效率，安洁科技、威博精密与威博精密原股东吴桂冠、柯杏茶、黄庆生、吴镇波之间分别签订《债权债务的转移及抵销协议》，同意威博精密四位原股东桂冠、柯杏茶、黄庆生、吴镇波以威博
精密账面代扣待缴威博精密原股东股权转让个人所得税款余额中的16,411.47万元抵销应付安洁科技的业绩补偿款及现金分红返还款，抵销后，上述威博精密四位原股东吴桂冠、柯杏茶、黄庆生、吴镇波尚需支付安洁科技共计3,143.12万元。此外，威博精密原股东练厚桂应支付安洁科技2019年度现金补偿款及现金分红返还款合计为2,636.27万元，威博精密账面代扣待缴威博精密原股东股权转让个人所得税款余额中，尚有代扣待缴练厚桂股权转让个人所得税款2,212.53万元，二者相抵后，不足部分金额为423.74万元。目前，安洁科技、威博精密、练厚桂三方之间尚未就债权债务转移及抵销达成一致意见。公司考虑到练厚桂对公司的业绩补偿义务存在的违约风险，为维护公司及全体股东的合法权益，已向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，江西省宜春市中级人民法院已就本案正式立案，具体情况详见公司于2020年6月16日在指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）。
按照公司与威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和威博精密原股东实际收到的现金对价，威博精密业绩补偿义务人实际需支付的现金补偿款与其应收威博精密的剩余股权转让所得税税款相抵后净额较低，且远低于其在本次股权转让交易中收到的现金对价。由此可见，五位威博精密业绩补偿义务人通过本次股权转让交易中收到的现金对价足以覆盖其业绩补偿责任。公司认为威博精密原股东具有现金补偿履约能力，公司剩余的应收现金补偿款风险可控。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问查阅了上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录，会计师出具的关于威博精密业绩承诺实现情况的专项报告，安洁科技审议有关业绩承诺对应股份补偿的董事会、股东大会决议，交易对方同意威博精密股份补偿回购注销的书面承诺函，以及安洁科技收购威博精密股权时签署的相关协议。
经核查，独立财务顾问认为公司对2018年和2019年威博精密原股东业绩补偿，以及因股价变动形成公允价值变动损益的账务处理符合企业会计准则的规定；股份回购注销的程序和时间符合利润补偿协议及补充协议的约定；不存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。截至本核查意见出具日，公司虽尚未取得业
绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，但公司已及时诉诸法律程序，尽最大的努力确保上市公司及全体股东利益。威博精密原股东对2019年度的现金补偿和返还现金分红具有履约能力，剩余应收业绩补偿款对安洁科技风险可控。
问题2、2019年末，你公司商誉账面余额为334,277.55万元，主要为收购威博精密和威斯东山所形成，2019年度计提商誉减值准备215,416.25万元。请具体说明威博精密、威斯东山商誉减值测试过程，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标等的差异，各报告期参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形，商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。请独立财务顾问和年审会计师发表专业意见。
回复：
一、商誉减值测试的具体计算过程如下：
1、资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。
本次商誉减值测试中，威博精密资产组可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额的确定。其中，公允价值采用收益法确定。
2、重要假设
（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变
化外，无其他重大变化；
（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设公司未来能持续享受税收优惠。
3、盈利预测情况
盈利预测由公司管理层根据对各子公司的经营预期进行编制，主要编制方法如下：
①营业收入方面，公司根据行业发展前景、标的子公司的发展规划、历史经营情况进行预测。
②营业成本方面，公司综合考虑了标的子公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。
③费用预测方面，通过对标的子公司历史年度费用结构进行分析，并结合目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测。
2019年末，公司管理层对威博精密的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史年度 | 预测期 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入 | 116,151.28 | 106,051.98 | 92,971.75 | 94,370.35 | 103,477.48 | 111,284.22 | 117,343.44 | 120,979.94 |
| 净利润 | 22,989.90 | 10,544.44 | -2,302.58 | 7,054.06 | 9,303.69 | 11,300.45 | 12,463.92 | 12,752.14 |
由于受2019年度智能手机出货量持续下滑影响，威博精密2019年收入未达预期。随着5G手机的逐步投产，威博精密金属件产品销量出现下滑，拉低了威
博精密2019年度的营业收入。公司预计威博精密产品中，3D热压塑胶板材后盖产品能实现较快增长，其他业务预计仅能小幅增长，而金属件产品市场需求反弹的可能性较小。综上，公司预计2020年威博精密销售收入仅能小幅增长，以后年度随着经济恢复，收入规模预计能够实现逐步增长。
4、关键参数情况
2019年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率 |
| 威博精密 | 2020-2024年（后续为稳定期） | 2020-2024年分别为：1.50%、9.65%、7.54%、5.44%、3.10% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 11.4% |
其中，本次选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×D/(D+E)其中：Re：权益资本成本；Rd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；T：企业所得税税率
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc其中：Re：权益资本成本； Rf：无风险利率；β：权益的系统性风险系数；MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数
5、商誉减值损失的计算过程
2019年末，商誉减值损失的计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 威博精密 | |
| 商誉账面金额 | A | 279,144.92 |
| 商誉减值准备余额 | B | 87,051.60 |
| 商誉账面价值 | C=A-B | 192,093.32 |
| 资产组的账面价值 | D | 77,324.19 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | E=C+D | 269,417.52 |
| 资产组可收回金额 | F | 85,000.00 |
| 商誉减值损失 | G=E-F | 184,417.52 |
因此，公司于2019年末对威博精密计提了184,417.52万元商誉减值准备。
二、2019年报告期减值测试与收购时、以及以前报告期减值测试的参数、
假设、指标等差异分析威博精密
| 年份 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率 |
| 收购时（2016年末） | 2017-2021年分别为：55.08%、33.11%、25.08%、11.80%、9.91% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.5% |
| 2017年年末 | 2018-2022年分别为：41.14%、23.10%、12.24%、10.86%、10.89% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 首年12.5%，以后年份12.4% |
| 2018年年末 | 2019-2023年分别为：26.32%、20.07%、14.75%、12.15%、6.98% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 12.6% |
| 2019年年末 | 2020-2024年分别为：1.50%、9.65%、7.54%、5.44%、3.10% | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 11.4% |
2019年年报时的预测期增长率与以前年度存在差异，系由于2017以前智能手机行业发展较好，智能手机出货量总体上维持上升趋势，威博精密自身也持续保持快速增长，管理层当时预测较为乐观；2018年后，全球贸易摩擦不断，在2018年整体智能手机市场，智能手机共计出货14.049亿台，同比2017年下滑4.1%。2018年全年，国内智能机整体市场出货量为3.97亿台，同比2017年下滑超10%。受此宏观经济和下游行业环境影响，威博精密2018年收入未达预期。公司管理层根据行业变化和企业实际经营情况下调了盈利预测；2019年，贸易摩擦进一步升级，主要手机厂商进一步砍单，手机出货量进一步下滑，管理层根据企业实际经营情况，对盈利预测做出调整。
折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定，β参考行业可比上市公司平均β值及资本结构计算确定，MRP采用估值专家Aswath Damodaran的方法计算确定。但由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、β、MRP发生变化，致使折现率略微有所差异，但总体差异不大。
关于重要评估假设，2019年年报减值测试的假设与以前年度基本上一致，差异不大。
综上，公司管理层在每年报告期均根据标的企业所在行业发展趋势以及标的企业实际经营情况变化，做出盈利预测。各期盈利预测考虑到不同时点的市场状况及企业经营状况的变化；各报告期关键参数依据基本上是一致的，均根据每年宏观经济变化而变化，关键假设符合标的企业经营情况和行业惯例。因此，各报告期关键参数、假设的选取是审慎、合理的。
三、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定
（一）商誉减值测试程序是否符合《8号风险提示》相关规定
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外，公司于每年编制年度报告时均聘请具有证券期货从业资质的评估机构开展商誉减值测试。因此，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。
（二）商誉减值测试信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定
公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定在财务报表附注中披露了：
1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并说明该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；
2、披露商誉减值测试的过程与方法，包括：可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数；
3、披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
因此，商誉减值测试信息披露符合相关规定的要求。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问核查了本次商誉减值测试以及重组报告书、以前报告期减值测试的过程、关键参数、主要假设、预测指标，商誉减值情况的相关信息披露。
经核查，独立财务顾问认为威博精密商誉减值测试中关键参数、主要假设、预测指标较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标等的差异合理；各报告期参数、假设、指标的选取谨慎、合理；商誉减值测试程序及信息披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司2019年年报问询函回复之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨祥榕 黄子岳
安信证券股份有限公司2020年6月23日