证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-030
苏州安洁科技股份有限公司
关于诉讼事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关诉讼的基本情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）与惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）五名原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂（下称“交易对方”）于2017年1月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议（以下统称为“《利润补偿协议》”）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。业绩承诺方将按照双方签署协议的约定进行补偿，若利润承诺期间威博精密实现的扣非后净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿，如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。根据《利润补偿协议》，交易对方应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红，应补偿股
份总数为61,179,745股，由公司以1元回购注销，现金补偿金额为209,672,643.98元，现金分红返还12,235,949元。
安洁科技按照合同约定召开董事会和股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，之后，公司陆续取得了5名业绩补偿义务人中4名业绩补偿义务人吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，并已经办理了4名补偿义务人的合计53,911,591股股份的回购注销手续。现金补偿部分，截至本公告披露日，以上4名业绩补偿义务人未履行的2019年业绩补偿款为吴桂冠10,757,647.66元、吴镇波9,190,328.29元、柯杏茶5,848,390.73元、黄庆生4,237,428.84元。
公司一直未取得业绩补偿义务人练厚桂同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，所以未能完成办理练厚桂应补偿股份的回购注销手续。虽然，安洁科技已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知练厚桂，但练厚桂未履行相应义务。为维护公司合法权益不受侵害、维护公司股东特别是中小股东的合法利益，公司于2020年5月向江西省宜春市中级人民法院（以下简称“宜春中院”或“一审法院”）提交了《民事起诉状》，起诉练厚桂合同纠纷一案，相关诉讼主体、诉讼请求、诉讼事实和理由及诉讼进展等具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）、《关于公司涉及诉讼进展及财产保全的公告》（公告编号：2020-076）、《关于诉讼事项进展暨提交上诉状的公告》（公告编号：2020-129）。
二、有关案件的基本情况及进展情况
（一）案件一诉讼立案受理情况
2021年1月公司就与吴桂冠关于业绩补偿的合同纠纷提起诉讼，截至本公告披露日，公司通过网上诉讼服务中心案件查询系统确认苏州市吴中区人民法院已受理了本案，案号为（2021）苏0506民初742号，该案件尚未开庭。
1、受理机构
苏州市吴中区人民法院
2、诉讼各方当事人
原告：苏州安洁科技股份有限公司被告：吴桂冠
3、诉讼请求
请求判令被告向原告支付补偿金额人民币10,757,647.66元，以及相应的利息（以人民币10,757,647.66元为基数，自2021年1月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算至实际支付之日止）；请求判令本案律师费50万元、受理费全部由被告承担；以上各项请求总金额暂计11,257,647.66元。
（二）案件二诉讼立案受理情况
2021年1月公司就与吴镇波关于业绩补偿的合同纠纷提起诉讼，截至本公告披露日，公司通过网上诉讼服务中心案件查询系统确认苏州市吴中区人民法院已受理了本案，案号为（2021）苏0506民初740号，该案件尚未开庭。
1、受理机构
苏州市吴中区人民法院
2、诉讼各方当事人
原告：苏州安洁科技股份有限公司
被告：吴镇波
3、诉讼请求
请求判令被告向原告支付补偿金额人民币9,190,328.29元，以及相应的利息（以人民币9,190,328.29元为基数，自2021年1月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算至实际支付之日止）；请求判令本案律师费50万元、受理费全部由被告承担；以上各项请求总金额暂计9,690,328.29元。
（三）案件三诉讼立案受理情况
2021年1月公司就与柯杏茶关于业绩补偿的合同纠纷提起诉讼，截至本公告披露日，公司通过网上诉讼服务中心案件查询系统确认苏州市吴中区人民法院已受理了本案，案号为（2021）苏0506民初738号，该案件尚未开庭。
1、受理机构
苏州市吴中区人民法院
2、诉讼各方当事人
原告：苏州安洁科技股份有限公司被告：柯杏茶
3、诉讼请求
请求判令被告向原告支付补偿金额人民币5,848,390.73元，以及相应的利息（以人民币5,848,390.73元为基数，自2021年1月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算至实际支付之日止）；请求判令本案律师费50万元、受理费全部由被告承担；以上各项请求总金额暂计6,348,390.73元。
（四）案件四诉讼立案受理情况
2021年1月公司就与黄庆生关于业绩补偿的合同纠纷提起诉讼，截至本公告披露日，公司通过网上诉讼服务中心案件查询系统确认苏州市吴中区人民法院已受理了本案，案号为（2021）苏0506民初739号，该案件尚未开庭。
1、受理机构
苏州市吴中区人民法院
2、诉讼各方当事人
原告：苏州安洁科技股份有限公司
被告：黄庆生
3、诉讼请求
请求判令被告向原告支付补偿金额人民币4,237,428.84元，以及相应的利息（以人民币4,237,428.84元为基数，自2021年1月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算至实际支付之日止）；请求判令本案律师费50万元、受理费全部由被告承担；以上各项请求总金额暂计4,737,428.84元。
（五）案件五诉讼进展情况
2020年5月练厚桂以合同纠纷为由对公司和威博精密向惠州市中级人民法院提起诉讼，案号为（2020）粤13民初164号。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）公司提起管辖权异议并成立，公司近日收到江苏省苏州市中级人民法院寄来的《应诉通知书》和《变更诉讼请求申请书》等材料，案号为（2021）苏05民初22号，该案件尚未开庭。公司收到的《变更诉讼请求申请书》具体情况：
1、诉讼各方当事人
申请人（原告）：练厚桂被申请人一（被告一）：苏州安洁科技股份有限公司被申请人二（被告二）：惠州威博精密科技有限公司
2、变更诉讼请求
原诉讼请求：（1）判令安洁科技和威博精密向练厚桂支付股权转让款22,367,529.76元 ；（2）判令安洁科技向练厚桂支付违约金40,392,000.00元；（3）本诉讼费用由安洁科技和威博精密承担。
新增诉讼请求：二被申请人向申请人支付股权转让款利息损失1,010,964.46元。
（六）案件六诉讼进展情况
2020年5月公司向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，案号为（2020）赣09民初100号。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）、《关于公司涉及诉讼进展及财产保全的公告》（公告编号：
2020-076）、《关于诉讼事项进展暨提交上诉状的公告》（公告编号：2020-129）。
公司近日收到江西省高级人民法院寄来的《民事上诉状》，练厚桂就与公司合同纠纷一案，因不服江西省宜春市中级人民法院（2020）赣 09 民初 100 号民事裁判书，提起上诉。
公司收到的《民事上诉状》具体情况：
1、诉讼各方当事人
上诉人（一审被告）：练厚桂
被上诉人（一审原告）：苏州安洁科技股份有限公司
一审第三人：惠州威博精密科技有限公司
2、诉讼请求：
（1）撤销一审判决第一项,依法改判上诉人无需向被上诉人交付其持有的安洁科技股份3,406,692股；
（2）撤销一审判决第二项，依法改判上诉人无需向安洁科技返还现金分红681,338. 40元及利息；
（3）维持一审判决第三项；
（4）本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四?本次诉讼对公司利润的可能影响
截至本公告披露日，案件一、案件二、案件三、案件四、案件五一审尚未开庭审理，案件六二审尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性，公司将按照有关规定，对本次公告诉讼的进展情况及时履行信息披露义务?敬请广大投资者注意投资风险?
五?备查文件
1、案件一、民事起诉状（案号为（2021）苏0506民初742号）；
2、案件二、民事起诉状（案号为（2021）苏0506民初740号）；
3、案件三、民事起诉状（案号为（2021）苏0506民初738号）；
4、案件四、民事起诉状（案号为（2021）苏0506民初739号）；
5、案件五、《应诉通知书》和《变更诉讼请求申请书》等相关材料（案号为（2021）苏05民初22号）；
6、案件六、民事上诉状（案号为（2020）赣 09 民初 100 号）。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十六日