证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-172
苏州安洁科技股份有限公司关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2021年12月24日第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，现将本次合作投资暨关联交易的基本情况公告如下：
一、与专业机构共同投资暨关联交易的概述
（一）基本情况
根据公司战略规划的需要，为进一步提升对外投资能力，提高资金盈利能力，挖掘潜在投资机会，公司全资子公司苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）拟使用自有资金人民币500万元与苏州顺融投资管理有限公司（以下简称“顺融投资”）、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）、合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“芯碁微装”）、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”）、共青城凯桥投资中心（有限合伙）（以下简称“凯桥投资”）、自然人王健先生共同投资设立苏州安芯同盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安芯同盈”或“合伙企业”, 以工商部门最终核定为准）。
安芯同盈基金初始规模为7,010万元人民币，该基金将充分借鉴国际成熟市场创业投资基金的运作模式，在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较高升值预期的、处于快速成长期和成熟期的企业进行创业投资，实现资本升值。
（二）本交易构成关联交易
因公司董事长王春生先生持有本次共同投资主体中的苏州顺融投资管理有
限公司10%股份且担任其公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本次共同投资构成关联交易。
（三）审议程序
1.公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，公司董事会同意全资子公司安洁资本参与设立投资安芯同盈，并授权公司管理层签署投资安芯同盈合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利，关联董事王春生回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。监事会也就相关审批程序是否合规、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方
1、执行事务合伙人：苏州顺融投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-901-16单元
法定代表人：王亚雄
注册资本：1,111.1111万人民币
成立时间：2013年11月19日
统一社会信用代码：9132059408316902X0
经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
顺融投资（登记编号：P1030063）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
顺融投资非失信被执行人，公司控股股东、实际控制人王春生先生持有顺融投资10%股权且担任顺融投资董事，因此，顺融投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
（二）其他合作方基本情况
1、有限合伙人：上海新阳半导体材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：上海市松江区思贤路3600号
法定代表人：王福祥
注册资本：31,338.14万人民币
成立时间：2004年5月12日
统一社会信用代码：91310000761605688L
经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海新阳半导体材料股份有限公司非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
2、有限合伙人：上海正帆科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：上海市闵行区春永路55号2幢
法定代表人：YU DONG LEI
注册资本：25,650万人民币
成立时间：2009年10月10日
统一社会信用代码：91310000695772014M
经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工业技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；电子、光纤、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、节能科技、环保技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工（除核电站工程建设活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上海正帆科技股份有限公司非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
3、有限合伙人：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)住所：合肥市高新区长宁大道789号1号楼法定代表人：程卓注册资本：12,080万人民币成立时间：2015年6月30日统一社会信用代码：91340100348841353K经营范围：集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新能源工业领域的高端制造装备及软硬件产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合肥芯碁微电子装备股份有限公司非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
4、有限合伙人：宁波江丰电子材料股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)住所：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路法定代表人：姚力军注册资本：22,442万人民币成立时间：2005年4月14日
统一社会信用代码：91330200772311538P经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。宁波江丰电子材料股份有限公司非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
5、有限合伙人：共青城凯桥投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业住所：江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人：陶子鹏注册资本：10,000万人民币成立时间：2020年10月9日统一社会信用代码：91360405MA39B20E0C经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）共青城凯桥投资中心（有限合伙）非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
6、有限合伙人：自然人王健先生
身份证号码：320121197908******住所：江苏省苏州市工业园区******王健先生非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
三、共同投资标的的基本情况
1、基金名称：苏州安芯同盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2、基金规模：人民币7,010.00万元。
3、基金组织形式：有限合伙企业。
4、执行事务合伙人：苏州顺融投资管理有限公司
5、拟注册地址：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2011号2幢505室
6、拟经营范围：创业投资（限投资非上市企业）
7、存续期限：本合伙企业的存续期限为7年，自注册成立之日起计算，经合伙人大会决议通过，投资期及存续期限均可延长。
8、投资方向：围绕泛半导体领域进行以股权投资为主的投资。
9、合伙人出资情况：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 占比 |
| 苏州顺融投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 10 | 0.1427% |
| 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 28.5307% |
| 上海正帆科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 14.2653% |
| 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 14.2653% |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 14.2653% |
| 苏州安洁资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 7.1327% |
| 共青城凯桥投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 7.1327% |
| 王 健 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 14.2653% |
| 总计 | 7,010 | 100% | ||
四、合伙协议主要内容
1、合伙目的
本合伙企业将充分借鉴国际成熟市场创业投资基金的运作模式，在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较高升值预期的、处于快速成长期和成熟期的企业进行创业投资，实现资本升值。
2、合伙期限：
本合伙企业的存续期限为7年，其中前3年为投资期，后4年为回收期，自注册成立之日起计算。经合伙人大会决议通过，投资期及存续期限均可延长。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
3、无固定回报承诺
执行事务合伙人、管理人对于其他合伙人对本合伙企业的投资不承诺任何固定回报。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其关联机构就本合伙企业经营绩效向任何合伙人作出的任何保证。
4、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：
（1）获得普通合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业提出投资战略方面的建议。
（2）决定本合伙企业投资期或存续期的延长。
（3）决定本合伙企业的清算事宜。
（4）决定本合伙企业投资期的提前终止或本合伙企业的解散，及本协议约定的需经合伙人大会通过的投资期提前终止后普通合伙人从事的事务。
（5）决定普通合伙人的除名、变更、接纳新的普通合伙人入伙事项。
（6）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订。
（7）处分合伙企业的不动产。
（8）按照本协议的约定，决定新合伙人入伙。
（9）更换合伙企业托管人。
（10）决定合伙企业对合伙人进行非现金分配。
（11）决定聘请或更换合伙企业年度财务报表的审计机构、非现金分配的评估机构。
（12）法律、法规及本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
5、资金监管
合伙企业委托商业银行进行资金监管，并签订资金监/托管协议，由托管银行按照监/托管协议约定对资金监/托管专户进行管理。监管本合伙企业的资金保管、拨付、结算及资金监管工作。合伙企业已出资到位但未实现对外投资的资金只能存放银行、购买国债、或购买短期保本型固定收益理财产品。
6、投资决策委员会
执行事务合伙人下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会的具体运作规则如下：
投资决策委员会的投资会议由管理人负责召集和主持，投资决策委员会会议可根据需要随时召开；
（1）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。全部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会投资决策委员会成员三分之二以上（含）同意后方可通过；
（2）投资决策委员会各成员一人一票，投委会主席具有一票否决权。投资决策委员会应对会议表决通过事项制作书面的投资决策委员会决议。
7、利润分配与亏损分担
（1）独立核算
合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。
（2）分配
合伙企业从所投项目获得的收入，普通合伙人/管理人在扣除合伙企业各项费用后的任何可分配利润在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业在投资项目退出变现后，退出变现后的资金不得再做投资。在单个投资项目正常退出后三个月内，应按本协议规定向所有合伙人进行分配，分配时将扣除本协议项下的费用（包括积欠费用）并预提部分合伙企业费用，然后再根据规则按比例分配给所有合伙人。
8、退伙
有限合伙人退伙:
（1）除了根据本协议的约定转让本合伙企业权益、下文约定的当然退伙、全体合伙人同意以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（A）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（B）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（C）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
（D）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形；
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
（3）有限合伙人拟退出的合伙企业权益，其他合伙人享有和行使优先受让权；其他合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
（4）有限合伙人退伙，合伙企业与该退伙人按照最近一期的经审计的资产净值进行结算，退还退伙人的财产份额。但全体合伙人另有约定的按特殊约定执行结算。
（5）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
普通合伙人退伙:
（1）普通合伙人不得主动解散、终止本合伙企业或要求退伙，除非获得持有三分之二以上（含）实缴金额的合伙人的事先书面同意其退伙。
（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（A）依法被吊销营业执照、责任关闭撤销，或者被宣告破产；
（B）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（C）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（D）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
（3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（4）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
9、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一起争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均由约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、保全费、保全担保费、差旅费等支出。
五、交易的定价政策
本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资目的和影响
公司本次与专业机构、关联方等共同投资设立投资合伙企业，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，拓展投资渠道，进一步完善上市公司产业布局，投资方向是围绕泛半导体领域进行以股权投资为主的投资。该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
投资基金尚处于筹划设立阶段，尚待各合伙人完成合伙协议最终签署程序，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。切实降低和规避投资风险。
七、其他事项
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；本次合作投资事项不会导致同业竞争。本次与专业投资机构共同设立投资基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至审议日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司本次与专业机构、关联方等共同投资设立投资合伙企业，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，拓展投资渠道，进一步探索外延式发展，为公司带来更多潜在的投资项目。独立董事认为本次关联交易有助于发挥各方的资源优势，加快推动公司战略布局，同时分享新经济红利，符合公司的发展战略需求，不会对公司生产经营情况产生不利影响。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，独立董事同意本次关联交易。
该事项已取得独立董事的事前认可，独立董事同意该事项的实施，并同意将本事项提交至董事会审议。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。
十、监事会意见
监事会认为：公司本次参与设立合伙企业系借助专业投资机构的经验和能力，有效提高对投资基金的专业性。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
十一、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）认为：安洁科技拟使用自有资金500万元与专业投资机构合作投资暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营和募投项目的建设；本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定；因此，本保荐机构对上述投资事项无异议。
十二、备查文件目录
1、《第四届董事会第三十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十七次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十七日