中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等相关法律法规规定，就安洁科技此次增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易概述
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2020年12月22日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，公司董事会同意预计公司及其控股子公司与关联方安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利实业”）、苏州安洁新材料有限公司（以下简称“安洁新材料”）、苏州鸿硕精密模具有限公司（以下简称“鸿硕精密”）的2021年度日常关联交易资金总额不超过4,800.00万元，占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东净资产的0.84%。关联董事王春生先生在审议该议案时回避表决。具体内容详见公司于2020年12月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-136）。
公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的议案》，因公司日常生产经营活动的需要，根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司在 2021年度日常关联交易预计基础上拟增加对安捷利（番禺）电子实业有
限公司（以下简称“安捷利（番禺）电子”）的日常关联交易预计金额150.00万元，拟增加对鸿硕精密的日常关联交易预计金额250.00万元，拟增加对苏州达力客自动化科技有限公司（以下简称“达力客自动化”）的日常关联交易预计金额100.00万元。公司2021年度日常关联交易预计金额从总额不超过4,800.00万元调整为5,300.00万元。
预计增加后公司2021年的日常关联交易类别和金额如下：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年原预计金额 | 2021年预计增加金额 | 调整后2021年预计发生金额 | 2021年1-11月实际发生金额 |
| 销售商品 | 安捷利实业有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 | 0 |
| 小计 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 | 0 | |||
| 采购材料 | 安捷利实业有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 | 0 |
| 安捷利（番禺）电子实业有限公司 | 采购材料 | 市场价 | - | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 677,846.61 | |
| 苏州鸿硕精密模具有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 1,500,000.00 | 2,500,000.00 | 4,000,000.00 | 2,288,862.14 | |
| 苏州安洁新材料有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 4,000,000.00 | - | 4,000,000.00 | 1,612,578.83 | |
| 小计 | 25,500,000.00 | 4,000,000.00 | 29,500,000.00 | 4,579,287.58 | |||
| 采购设备 | 苏州达力客自动化科技有限公司 | 采购设备 | 市场价 | - | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 692,600.00 |
| 小计 | - | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 692,600.00 | |||
| 提供厂房租赁 | 苏州安洁新材料有限公司 | 提供厂房租赁 | 市场价 | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 | 640,023.02 |
| 小计 | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 | 640,023.02 | |||
| 提供加工劳务 | 苏州安洁新材料有限公司 | 提供加工劳务 | 市场价 | 1,500,000.00 | - | 1,500,000.00 | 371,691.96 |
| 小计 | 1,500,000.00 | - | 1,500,000.00 | 371,691.96 |
| 合计 | 48,000,000.00 | 5,000,000.00 | 53,000,000.00 | 6,283,602.56 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联人的交易是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务量比重较小。日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定，公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额，2021年度日常关联交易实际发生金额总额低于公司预计金额总额。 | |||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。 | |||
（二）2022年度日常关联交易概述
公司于2021年12月24日公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意预计公司及其控股子公司与关联方安捷利实业、安捷利（番禺）电子、安洁新材料、鸿硕精密、达力客自动化的2022年度日常关联交易资金预计总额为2,200.00万元，占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东净资产的0.37%。公司2022年预计关联交易类别和金额具体情况如下：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原价 | 2022年预计发生金额 | 2021年1-11月实际发生金额 |
| 销售商品 | 安捷利实业有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 3,000,000.00 | 0 |
| 小计 | 3,000,000.00 | 0 | |||
| 采购材料 | 安捷利（番禺）电子实业有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 3,000,000.00 | 677,846.61 |
| 苏州鸿硕精密模具有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 6,000,000.00 | 2,288,862.14 | |
| 苏州安洁新材料有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 5,000,000.00 | 1,612,578.83 | |
| 小计 | 14,000,000.00 | 4,579,287.58 | |||
| 采购设 | 苏州达力客自动 | 采购设备 | 市场价 | 3,000,000.00 | 692,600.00 |
| 备 | 化科技有限公司 | ||||
| 小计 | 3,000,000.00 | 692,600.00 | |||
| 提供加工劳务 | 苏州安洁新材料有限公司 | 提供加工劳务 | 市场价 | 2,000,000.00 | 371,691.96 |
| 小计 | 2,000,000.00 | 371,691.96 | |||
| 合计 | 22,000,000.00 | 5,643,579.54 | |||
注1：公司2021年年度财务报告未完成编制，2021年1-11月的实际发生金额未经审计。注2：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）安捷利实业有限公司
1、企业性质：在香港注册成立的有限公司（港股代码：01639.HK）
2、已发行股份总数：1,538,237,500股
3、注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室
4、经营范围：制造及销售应用于各种电子产品之柔性电路板和柔性封装基板及其组件。
5、关联关系介绍：安捷利实业是公司参股公司，公司持有其13%股权，公司实际控制人王春生先生担任安捷利实业董事，因此，安捷利实业符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
6、履行能力分析：安捷利实业经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（二）安捷利（番禺）电子实业有限公司
1、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
2、注册地址：广州市南沙区望江二街4号1201(A2)房
3、法定代表人：熊正峰
4、注册资本：2,170万美元
5、经营范围：集成电路制造;集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导
体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试；光电子器件及其他电子器件制造；计算机应用电子设备制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电子元器件批发；电子产品批发；印制电路板制造;电子元件及组件制造；集成电路设计；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）。
6、关联关系介绍：安捷利实业是公司参股公司，公司持有其13%股权，公司实际控制人王春生先生担任安捷利实业董事，安捷利实业持有安捷利（番禺）电子100%股权，因此，安捷利（番禺）电子符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
7、履行能力分析：安捷利（番禺）电子经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（三）苏州安洁新材料有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：苏州市吴中区光福镇福聚路66号
3、法定代表人：王春生
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：研发、生产、销售：吸波材料、纳米材料、导电材料、导热材料、电子材料、导热器件、热交换器件、磁性器件（不含化工产品）；研发、销售：高分子材料；并提供上述产品的技术咨询、技术转让和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：公司控股股东、实际控制人王春生先生持有安洁新材料61.25%股权，为安洁新材料第一大股东，是安洁新材料法定代表人、董事长，因此，安洁新材料符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
7、履行能力分析：安洁新材料生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能
力。
（四）苏州鸿硕精密模具有限公司
1、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
2、注册地址：苏州市吴中区光福镇龙山南路10号
3、法定代表人：叶丕毅
4、注册资本：140万美元
5、经营范围：设计、生产非金属制品模具、各类精密模具；生产塑胶制品、耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：苏州守望投资合伙企业（有限合伙）持有鸿硕精密35%股权，公司控股股东、实际控制人王春生先生在苏州守望投资合伙企业（有限合伙）中认缴出资占比42.86%，因此，鸿硕精密符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
7、履行能力分析：鸿硕精密经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（五）苏州达力客自动化科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地址：苏州市相城区元和街道元和科技园钰航路28号院内南幢一楼
3、法定代表人：丁慎平
4、注册资本：500万人民币
5、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；软件开发；电力行业高效节能技术研发；智能机器人的研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系
统装置销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备制造；日用品生产专用设备制造；非金属矿物材料成型机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；通用设备修理；机械零件、零部件销售；电子产品销售；金属制品销售；仪器仪表销售；伺服控制机构销售；电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、关联关系：公司独立董事丁慎平先生担任苏州达力客自动化科技有限公司法定代表人、总经理和执行董事，且持有达力客自动化60.08%股权，因此，达力客自动化符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
7、履行能力分析：达力客自动化经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
三、2022年关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司及其控股子公司以上涉及的关联交易主要为从关联人购买原材料、采购设备、向关联人销售商品等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。
2、定价政策和定价依据：本公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。
3、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司影响
上述关联交易均是保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司稳健发展。公司与上述关联方发生日常关联交易时，遵循真实、客观，自愿原则。关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，公平合理，且金额较小，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司业务收入和利润对关联方没有产生严重依赖，不会对公司的独立性、资产、利润产生重大影响。
五、董事会审议程序
公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王春生先生、关联董事丁慎平先生在审议该议案时回避表决。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
（1）独立董事事前认可意见
经审核，非关联独立董事认为增加2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计事项符合公司实际经营需要，没有违背公平、公正、公开的原则，未发现损害公司及全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联人形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。因此，非关联独立董事张薇、李国昊同意将《关于增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议，关联独立董事丁慎平回避表决。
（2）独立董事对该事项发表的独立意见
公司与关联方之间的增加2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，非关联独立董事张薇、李国昊一致同意公司增加2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计
事项，关联独立董事丁慎平回避表决。
七、监事会意见
公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计无异议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2021年度日常性关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的事项，已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，非关联独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐机构同意上述公司增加2021年度日常性关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司增加公司2021年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷晓凤 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司
2021 年 12 月 27 日