证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2020-038
金安国纪科技股份有限公司关于全资子公司之间股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一一、、交交易易概概述述
2020年6月9日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司之间股权转让的议案》，同意将全资子公司东方金德投资有限公司（以下简称“东方金德”）持有的金安国纪科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海国纪”）25%的股权，以人民币208,585,504.94元转让给全资子公司上海金安国纪实业有限公司（以下简称“上海金安国纪实业”）。本次股权转让完成后，公司直接持有珠海国纪75%股权，通过上海金安国纪实业间接持有珠海国纪25%的股权，珠海国纪将由台港澳与境内合资企业变更为内资企业。
此次股权转让事项是公司合并报表范围内全资子公司间的股权转移，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，无需提交股东大会审议。
二二、、交交易易对对方方基基本本情情况况
（一）转让方（甲方）
1、公司名称：东方金德投资有限公司
2、注册地址：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室
3、执行董事：韩涛
4、经营范围：投资业务
5、金安国纪科技股份有限公司是东方金德唯一股东，持有东方金德100%股权，东方金德目前持有珠海国纪25%股权。
（二）受让方（乙方）
1、公司名称：上海金安国纪实业有限公司
2、注册地址：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢14楼
3、法人代表：韩涛
4、经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；保健用品、化妆品、一类医疗器械批发零售；企业管理咨询、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；从事货物及技术的进出口业务；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、金安国纪科技股份有限公司是上海金安国纪实业唯一股东，持有其100%股权。
三三、、交交易易标标的的公公司司基基本本情情况况：
：
（一）公司名称：金安国纪科技（珠海）有限公司；
（二）法定代表人：吴根秋；
（三）成立日期：2006年09月18日；
（四）注册资本：3500万美元；
（五）住所：珠海市金湾区三灶镇琴石工业区琴石路8号；
（六）经营范围：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发；生产、销售自产的FR-4、FR-5覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，玻璃布、铜箔等电子材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（七）股东及股权结构：
| 股 东 | 出资额（美元） | 出资比例 |
| 金安国纪科技股份有限公司 | 2625万 | 75% |
| 东方金德投资有限公司 | 875万 | 25% |
| 合计 | 3500万 | 100% |
（八）标的公司的经营情况
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，珠海国纪在2019年12月31日经审计最近一年及最近一期的资产、负债、所有者权益情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,525,966,054.13 | 1,283,931,864.78 |
| 负债总额 | 691,624,034.36 | 529,410,924.14 |
| 所有者权益 | 834,342,019.77 | 754,520,940.64 |
珠海国纪经审计的最近一年及最近一期的经营情况为：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,374,312,268.38 | 1,455,510,949.18 |
| 营业利润 | 87,259,456.26 | 84,741,468.60 |
| 净利润 | 79,821,079.13 | 81,595,146.02 |
本次交易依据按上会会计师事务所出具的2019年度审计报告（审计报告编号：上会师报字（2020）第3982号）中审定的净资产值及广东正大新土地房产与资产评估有限公司出具的评估报告（评估报告编号：广正资报字[2020]第000ZB号）中载明的评估价值作为交易定价的参考依据。经交易双方协商最终约定，甲方持有25%的股权，对应股权转让价格为人民币208,585,504.94元。
五五、、协协议议的的主主要要内内容容概概要要
转让方：东方金德投资有限公司（甲方）
受让方：上海金安国纪实业有限公司（乙方）
（一）协议标的：东方金德所持有的珠海国纪25%股权；
（二）成交金额：人民币208,585,504.94元；
（三）支付方式：以港币转账/现金支付（按付款当日中国人民银行公布的汇率价计算）；
（四）支付期限：乙方在转让合同生效的一年内一次或分次将上述股权转让价款支付到东方金德指定账户；
（五）东方金德持有珠海国纪25%股权，该等股权由东方金德实际拥有，并不附有任何留置权、质押、抵押、债务负担及其它第三者权益；
（六）评估基准日（即2019年12月31日）至股份转让完成日期间产生的损益归乙方所有。
（七）协议生效条件：
协议自各方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次股权转让获得金安国纪科技股份有限公司董事会审议通过；
2、本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案。
六六、、涉涉及及本本次次股股权权转转让让的的其其他他安安排排
董事会授权韩涛先生负责签署此次全资子公司之间股权转让事宜的相关文件。
七七、、本本次次交交易易的的目目的的和和对对公公司司的的影影响响
本次交易为公司全资子公司间的股权转让行为，是公司业务发展及整合的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。若本次交易事项顺利实施完成，珠海国纪将由台港澳与境内合资企业变更为内资企业。
八八、、风风险险提提示示
本次交易转让方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案后方可实施，敬请广大投资者特别注意。
九九、、备备查查文文件件
（一）《第四届董事会第二十次会议决议》
（二）《股权转让合同》
（三）《审计报告(上会师报字[2020]第3982号）》
（四）《评估报告（广正资报字[2020]第000ZB号）》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十日